【正文】 股票收益占薪酬的比例過高，會誘使不講誠信的企業(yè)高級管理人員產(chǎn)生造假的念頭。這種權(quán)利不能轉(zhuǎn)讓，但所購股票可以在市場上出售， 是一種長期 有效的激勵可行方式。 股票期權(quán)是一種金融衍生工具，是 美國公司普遍采用的一種對高級管理人員的激勵方式， 賦予人們在未來一定期限，以既定價格購買確定數(shù)量股票的選擇權(quán)。員工股票期權(quán)激勵機制和首席執(zhí)行官制度被譽為美國公司近年來成功的精髓。這些違規(guī)會計師事務(wù)所的做法不外以下幾種：一是像世通和安然這些超級公司 ， 由于財力雄厚，出手大方， 且它們所支付的高額審計費和咨詢費極具誘惑力，因此會計師事務(wù)所對它們的賬目一般不會仔細審查，有時根本就不審查，連過場也不走；二是為了自身的經(jīng)濟收益及在同行業(yè)間的競爭中占優(yōu) 勢 ，有些會計師事務(wù)所將與大企業(yè)保持長期的業(yè)務(wù)伙伴關(guān)系作為工作目標，為了不失去這些寶貴客戶，在審計時對其賬目采取睜一只眼閉一只眼的做法；三是 會計師事務(wù)所的上層人士與企業(yè)的某些老板有難解難分的利害關(guān)系，狼狽為奸， 內(nèi)外勾結(jié)， 相互迎合，共同營私舞弊 ，“貓和老鼠親同一家”，損害的必是社會公眾的利益。注冊會計師不能很好自律的 27 另一個表現(xiàn)就是為同一客戶兼做審計和咨詢，使外部審計的獨立性受到損害。美國注冊會計師協(xié)會 是作為一個行業(yè)自律性組織存在的，它既承擔維護注冊會計師合法權(quán)益的職責，同時又肩負著對注冊會計師 職業(yè)行為的監(jiān)管責任 ， 但當注冊會計師的商業(yè)行為與道德發(fā)生沖突時，由于美國文化崇拜 自由、成功和自利， 注冊會計師 的職業(yè)道德準則并不能夠保證注冊會計師保持勤勉、誠信與盡職。 眾所周知 ，注冊會計師號稱市場經(jīng)濟中不拿國家工資的經(jīng)濟警察，其職責就是 揭露 企業(yè) 財務(wù) 造 假，但美國的注冊會計師在這次假賬丑聞中卻扮演了不光彩的角色。 2021 年， SEC 公開的上市公司造假事件有 112 起，比 1998 年增加了 41％。另外， SEC 本身還存在著諸如排斥司法介入、辦案程序復(fù)雜、行動遲緩等缺點，往往一個案子要拖兩三年才能了結(jié)，處罰力度對于大公司而言也只是隔靴搔癢，如給予施樂公司 1000 萬美元的罰款對施樂來說只是九牛一毛。在這種情況下， SEC 只能更多地將精 力集中在公司上市前的嚴格審查上，而公司上市后的信息披露監(jiān)管則更多地依賴會計師事務(wù)所。 美國政府對企業(yè)的發(fā)展采取了一種超然的態(tài)度，不直接進行干預(yù)，致使政府對上市公司的監(jiān)管力度不夠。以這種價值觀形成的企業(yè)文化便是 自私自利，股東利益高于一切，最大限度地追求利潤，追求短期目標。當以網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟為代表的新經(jīng)濟泡沫破滅并帶來全球經(jīng)濟的衰退時，美國經(jīng)濟也進入蕭條衰退階段，投資者對公司價值預(yù)期趨于理性化回歸之后，美國股票市場開始出現(xiàn)大幅度縮水，經(jīng)濟繁榮時所衍生的經(jīng)濟泡沫便暴露無遺，支撐股價高揚的 “ 摻水利潤 ” 自然就露出其 “ 廬山真面目 ” ，同時也進一步刺激了公司高層管理人員造假的心理。當然，這種經(jīng)濟泡沫需要有財務(wù)數(shù)據(jù)的支持，特別是在公司實際利潤不足時，維持股票價格的強烈動機就驅(qū)使公司高級管理人員 在會計報表上弄虛作假。這一方面能夠保證管理人員自身薪酬的穩(wěn)定和增長，另一方面也可通過維護公司良好的發(fā)展態(tài)勢來維持公眾的信賴。 究其原因有： 從 20 世紀 90 年代開始，在以網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟為代表的新經(jīng)濟耀眼光環(huán)的引領(lǐng)下，美國經(jīng)濟經(jīng)歷了十余年的空前繁榮，華爾街股票市場更是牛氣沖天。 減稅的政治風(fēng)險 引 發(fā)了 民眾對政府喪失信心。股市和匯市的動蕩互相交織 。 2021 年以來， 由于網(wǎng)絡(luò)泡沫的破滅， 美國股市出現(xiàn)持續(xù)暴跌，而自安然公司曝出財務(wù)丑聞后， 道瓊斯指數(shù)在 近 九 個星期中曾出現(xiàn) 八 個星期下跌，這是近幾年中沒有發(fā)生過的現(xiàn)象。 二、 財務(wù)丑聞對美國經(jīng)濟及政治的不良影響 接二連 三的公司造假丑聞很快給美國經(jīng)濟復(fù)蘇蒙上了陰影，美國經(jīng)濟面臨新的危險。為默克提供審計的是五大會計事務(wù)所中的普華永道。為該公司進行審計的是五大會計師事務(wù)所之一的畢馬威 。 在人們特別是大批股民驚魂未定之際，美國辦公設(shè)備制造業(yè)巨頭施樂公司（ Xerox）于 6 月 28 日被迫承認自己的財務(wù)報告也有問題。該委員會于 6 月 26 日晚向紐約聯(lián)邦地方法院遞交訴狀， 控告世通公司從事財務(wù)欺詐活動。 受此事件影響，納斯達克指數(shù)也一度跌到 “” 事件以來的最低點，全美上下一片震驚。美國企業(yè)界也受到很大的 震動 。一個月內(nèi)安然股價從近 90美元跌至不足 1 美元， 。同日，紐約證券交易所正式取消安然股票交易，并擬取消其上市資格。 同時， 安 事件最終使負責其財務(wù)審計的美國著名的安達信會計師事務(wù)所破產(chǎn)。 三是創(chuàng)造出一套非常復(fù)雜的公司財務(wù)結(jié)構(gòu)，使用了被稱為 SPE（特殊目的主體）的金融工具和其他資產(chǎn)負債表表外融資 在政府監(jiān)管部門、媒體和市場的強大壓力下， 2021 年 11 月 8 日，安然向美國證監(jiān)會遞交文件，承認做了假賬 :從 1997 年 到 2021 年間共虛報利潤 億美元，并且未將巨額債務(wù)入賬。 安然公司的造假主要依靠三種途徑， 22 一是通過資本重組，建立了超過 3000 多個各類子公司、孫公司、合伙公司在內(nèi)的復(fù)雜的公司結(jié)構(gòu)體系，以便 于 公司進行大規(guī)模違規(guī)融資活動。 2021 年 10 月 22 日，一家網(wǎng)站披露出安然通過與兩個關(guān)聯(lián)企業(yè)的復(fù)雜交易舉債 34 億美元，但這此債務(wù)從未在安然季報和年報中披露。 2021 年，在美國《財富》雜志的世界500 強中排名中位列第 16 位，并在調(diào)查中連續(xù) 6 年榮獲 “最具創(chuàng)新精神的公司 ”稱號。不到一年時間就發(fā)展成為年交易規(guī)模近2021 億美元的全球最大的電子商務(wù)交易平臺。 1997 年 8 月，安然公司宣布引入天然氣力方面的衍生產(chǎn)品交易，后來交易品種進 一步擴大到煤炭、紙漿、紙張、塑料、金屬和電信寬帶等領(lǐng)域，快發(fā)展成為領(lǐng)先潮流的能源批發(fā)做市商。安然公司首先通過改革經(jīng)營方式，將公司擁有的天然氣管道作為一個網(wǎng)絡(luò)加以利用，在價格便宜的地方購買天然氣，然后再輸往需要它的地方，開創(chuàng)了天然氣現(xiàn)貨市場新的經(jīng)營模式，從而使公司到 20 21 世紀 90 年代初成為北美和歐洲最大的天然氣公司。 第二節(jié) 內(nèi)部控制的新發(fā)展 —— 企業(yè)風(fēng)險管理階段 風(fēng)險案例導(dǎo)讀 ：安然 公司破產(chǎn)倒閉案件 安然公司成立 于 1985 年，總部設(shè)在得克薩斯州的休斯敦。 軟控制是指那些屬于精神層面的事物，包括企業(yè)的管理哲學(xué)、控制文化、風(fēng)險意識、人的素質(zhì)與品德等看不見、摸不著、卻在內(nèi)部控制中起著決定性作用的無形因素構(gòu)成的氛圍。 “內(nèi)置于”企業(yè)經(jīng)營和管理過程中的一項基礎(chǔ)設(shè) 施 ， 與管理活動的計劃、執(zhí)行和監(jiān)控職能交織融合在一起 。 董事會 在內(nèi)部控制中的作用。內(nèi)部控制是由人來設(shè)計和實施的，企業(yè)中的每位員工都受內(nèi)部控制的影響，并通過自身的工作影響著他人的工作和整個內(nèi)部控制系統(tǒng)。 “人”的重要性。五要素 不是內(nèi)部控制過程中先后順序上的一道道工序，而是一個多方向交叉的多維的反復(fù)的過程。這些概念的提出，為評價內(nèi)部控制系統(tǒng)提供了一套完整的標準，使 COSO1992 報告在理論和實際應(yīng)用兩個方面都較原來的內(nèi)部控制學(xué)說有一個質(zhì)的飛躍。 、五 要素概念。 內(nèi)部控制目標 是幫助企業(yè)奔向 經(jīng)營目標、完成使命和減少經(jīng)營過程中的風(fēng)險。主要有以下幾個方面： 。COSO1992 報告中蘊涵了許多嶄新的理念和思想。 五 大要素構(gòu)成了內(nèi)部控制的立體框架模 式，如 下 圖所示。 上述五個因素相互聯(lián)系、 相互作用， 構(gòu)成 了 對處于變化中的環(huán)境作出動態(tài)反應(yīng)的整體框架。 對于內(nèi)部控制 的缺陷要及時向上級報告，嚴重的問題要報告到管理層高層和 董事會 。 包括內(nèi)部審計和與單位外部人員、團體進行交流。暢通的溝通渠道和機制使企業(yè)的員工能及時取得他們在執(zhí)行、管理和控制企業(yè)經(jīng)營過程中所需的信息，并交換這些信息。 (4)信息和交流 信息和交流 是指企業(yè)經(jīng)營管理所需信息必須被識別、獲得并以一定形式及時傳遞，以便員工履行 職責。 (3)控制活動 內(nèi)控活動指那些有助于管理層決策順利實施的政策和程序，是針對風(fēng)險采取的控制措施。每個企 業(yè)都面臨著諸多來自內(nèi)部和外部的風(fēng)險，影響企業(yè)既定目標的實現(xiàn)。內(nèi)控環(huán)境要素是推動企業(yè)發(fā)展的發(fā)動機，也是其他一切要素的核心，包括員工的誠信、職業(yè)道德和工作勝任能力；管理層的經(jīng)營理念和經(jīng)營風(fēng)格；董事會或?qū)徲嬑瘑T會的監(jiān)管和指導(dǎo)力度；企業(yè)的權(quán)責分配方法和人力資源政策 等 。 內(nèi)部控制包括五要素：控制環(huán)境、風(fēng)險評估、控制活動、信息與溝通、監(jiān)督活動。 其核心內(nèi)容是內(nèi)部控制 定義、 三項 目標和 五 要素。 企業(yè) 內(nèi)部控制健全與否成了業(yè)內(nèi) 管理層探討 的熱點話題 ， 1987 年 由美國注冊會計師協(xié)會、美國會計協(xié)會、財務(wù)經(jīng)理人協(xié)會、內(nèi)部審計師協(xié)會、管理會計師協(xié)會聯(lián)合創(chuàng)建 的 反虛假財務(wù)報告委員會 （ 1985 年成立） 建議，其贊助機構(gòu)成立 COSO 委員會 ，即 反虛假 財務(wù)報告委員會下屬的發(fā)起人委員會（ The Committee of Sponsoring Organizations of The National Commission of Fraudulent Financial Reporting） ， 致力于 研究如何 通過強化商業(yè)道德、建立完善有效的內(nèi)部控制和法人治理結(jié)構(gòu)以提高財務(wù)報告的質(zhì)量。 1991 年美國國會通過《聯(lián)邦判決指南》，其中 規(guī)定 ： 公司即 使有一個雇員犯罪， 可以追究企業(yè)責任， 企業(yè)罰金最高達 億，罰金高低取決于企業(yè)能否能證明已經(jīng) 建立 健全的 內(nèi)部控制。 四、 內(nèi)部控制成熟時期 —— 內(nèi)部控制整體框架階段 20 世紀 90 年代至今，內(nèi)部控制研究開始著眼于企業(yè)整體以及利益相關(guān) 16 者，而非完全出于審計便利的需要，逐漸形成內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的整體框架，并且逐漸強調(diào)內(nèi)部控制和風(fēng)險管理框架在實務(wù)層面的應(yīng)用。這一概念仍由審計職業(yè)界提出，強調(diào)了管理者對內(nèi)部控制的 態(tài)度、認識和行為等控制環(huán)境的重要作用，以助于企業(yè)完成既定目標。第一次用“內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)”概念代替“內(nèi)部控制制度”， 在這份公告中指出，“企業(yè)的內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)包括為合理保證企業(yè)特定目標的實現(xiàn)而建立的各種政策和程序”，并指出了內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)包括控制環(huán)境、會計制度和控制程序 三要素 。 自該法案生效以來，內(nèi)部控制開始在企業(yè)得到廣泛重視，不過內(nèi)部控制制度 理論 尚不足以指導(dǎo)企業(yè)的內(nèi)部控制實務(wù)的局限性也隨之暴露出來。 美國國會 因此 通過了 1977 年的 《 外國賄賂行為法案》 （也稱 《涉外腐敗行為法》 ） 該法案包 括了如下 條款 ： 確定 賄賂外國官員為 違法行為； 要求建立合理的內(nèi)部會計管理系統(tǒng)和記錄保管制度 ； 未能保持充分內(nèi)部會計控制系統(tǒng)的情形視為違法。比如，洛克希德公司為了保證能得到飛機制造合同，捐贈給外國政客二千二百萬美元；海灣石油公司為保護其石油利益，曾 15 秘密地賄賂外國政客四百萬美元。 三、 內(nèi)部控制發(fā)展時期 —— 內(nèi)部控制結(jié)構(gòu) 階段 20 世紀 70 年代至 90 年代初，內(nèi)部控制概念演變?yōu)椤皟?nèi)部控制結(jié)構(gòu)”，是內(nèi)部控制的 發(fā)展 階段。兩分法未能完整地反映內(nèi)部控制所涵 蓋 的內(nèi)容，也沒有考慮控制環(huán)境對內(nèi)部控制制度設(shè)計及其實施效果的影響。 這一時期推動內(nèi)部控制發(fā)展的主要是審計職業(yè)界，因此就不可避免的帶上了 審 計的烙印?！?1958 年又發(fā)布《審計程公告第29 號 —— 獨立審計人員評價內(nèi)部控制的范圍》 的報告， 進 一步闡述了內(nèi)部控制的“制度兩分法”，正式 界定了內(nèi)部會計控制和內(nèi)部管理制的定義及其包含的內(nèi)容。該定義首次將觸角伸入管理領(lǐng)域，有了管理控制的雛形。 1949 年美國注冊會計師協(xié)會 （ AICPA） 發(fā)布了題為《內(nèi)部控制、協(xié)調(diào)系統(tǒng)各要素及其對管理當局和注冊會計師的重要性》的專題報告，首次對內(nèi)部控制作了權(quán)威性的定義：“內(nèi)部控制包括組織機構(gòu)的設(shè)計和企業(yè)內(nèi)部采取的所有相互協(xié)調(diào)的方法和措施，旨在保護企業(yè)資產(chǎn)，審核會計數(shù)據(jù)的準確性和可靠性，提高經(jīng)營效率，推動企業(yè)執(zhí)行既定的管理政策 ” 。 二、內(nèi)部控制形成時期 —— 內(nèi)部控制制度階段 20 世紀 40 年代 末至 70 年代初，正式提出了“內(nèi)部控制”這一術(shù)語，并把內(nèi)部控制劃分成內(nèi)部管理控制和內(nèi)部會計控制?？梢?，這一時期內(nèi)部牽制主要是以查錯防弊為 目 的?！?（《柯氏會計辭典》解釋） 。內(nèi)部牽制是指 “以提供有效的組織和經(jīng)營，并防止 錯 誤和其 13 他非法業(yè)務(wù)發(fā)生的業(yè)務(wù)流程設(shè)計。以美國的內(nèi)部控制發(fā)展為主線， 內(nèi)部控制發(fā)展可以劃分為以下階段： 一、內(nèi)部控制的萌芽時期 —— 內(nèi)部牽制 階段 20 世紀 40 年代以前是內(nèi)部控制的萌芽時期。 歷史地看， 內(nèi)部控制發(fā)展經(jīng)歷了一個不斷變遷的動態(tài)過程。 不僅如此，內(nèi)部控制變遷 的步伐仍未停止， COSO 委員會于 2021 年 9 月正式發(fā)布的《企業(yè)風(fēng)險管理 —— 整體框架》 (Enterprise Risk ManagementIntegrated Framework，即 ERM)，把內(nèi)部控制與風(fēng)險管理相融合，擴展到了戰(zhàn)略領(lǐng)域，繼續(xù)引領(lǐng)著內(nèi)部控制觀念的變革。說它古老，是因為它的歷史悠久，內(nèi)部控制的思想可以追溯到西周時代； 說它新穎，是因為從現(xiàn)代內(nèi)部控制的興起算起至今不過短短數(shù)十年時間，內(nèi)部控制觀念日新月異。 當 最壞結(jié)果發(fā)生時 ，才能反襯出 風(fēng)險 控 制 的最大效益 盡管不能直接創(chuàng)造利潤，卻能保持企業(yè)的 持續(xù)經(jīng)營 能