【正文】 5000萬股 100％ 原控股集團(tuán)股份 5000萬股 100％ 轉(zhuǎn)讓股份 2450萬股 49％ 管理層 MBO 2450萬股 49% 轉(zhuǎn)讓后國有股份 2550萬股 51％ MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 51 頁 案例九： F公司 收購內(nèi)容 1. 比例分配： 共分為 六級(jí) ：總經(jīng)理為第一級(jí)，需要支付 60萬元；第二級(jí)副總經(jīng)理、董事長(zhǎng)需支付 45萬元；第三級(jí)總經(jīng)理助理與分公司的總經(jīng)理，需支付 35萬元；第四級(jí)部門經(jīng)理，需支付 25萬元；第六級(jí)部門副經(jīng)理，需支付 15萬。 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 46 頁 導(dǎo)讀 項(xiàng)目概述 案例分析 問卷分析 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 47 頁 案例八： E公司 股權(quán)狀況 項(xiàng)目 股份 占總股本比例 總股本（凈資產(chǎn)） 100％ 省政府股份 100％ 轉(zhuǎn)讓股份 91％ 管理層 MBO 46% 投資公司受讓 45％ 轉(zhuǎn)讓后國有股份 9％ MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 48 頁 案例八： E公司， 收購內(nèi)容 a) E公司經(jīng)評(píng)估的國有凈資產(chǎn)為 ； b) 省政府同意按 90％的價(jià)格即 ； c) 在此基礎(chǔ)上，再 扣減經(jīng)各方核定的在崗員工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、內(nèi)退職工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、獎(jiǎng)勵(lì)金以及離退休人員管理及費(fèi)用合計(jì) ， 剩余凈資產(chǎn)為 ； d) 轉(zhuǎn)讓 91％股權(quán)（ 46％＋ 45％）的轉(zhuǎn)讓款合計(jì)為 ； e) 如果在協(xié)議生效之日起 3個(gè)月 15日內(nèi) 受讓方將轉(zhuǎn)讓款分兩期匯入轉(zhuǎn)讓方指定賬戶，轉(zhuǎn)讓方將給予受讓方 10%的付款優(yōu)惠 ，實(shí)際支付的價(jià)款為 ； f) 實(shí)際上的內(nèi)部付款政策：一次性付清優(yōu)惠 20%。 3. 個(gè)人所得稅減免： 因?yàn)槭峭ㄟ^負(fù)債來對(duì)收購 D公司股份，所以針對(duì)回購期內(nèi)管理層股權(quán)分紅的個(gè)人所得稅款可以得到減免。 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 45 頁 案例七： D公司 借鑒意義 1. 一次性優(yōu)惠條件： 管理層申請(qǐng)了 D公司股權(quán)總額 5%的一次性獎(jiǎng)勵(lì)。 5. 對(duì)于戰(zhàn)略投資者而言，最大收益就是獲得了將業(yè)務(wù)挺進(jìn)新地區(qū)的機(jī)會(huì)。 3. 子公司權(quán)益的帳面值只有 4000多萬元，經(jīng)充分考慮過子公司品牌價(jià)值的重新評(píng)估之后，凈資產(chǎn)達(dá) 1億之多，國有資產(chǎn)有相當(dāng)大的增值。而他們的回報(bào)是通過此次 MBO使得 自己的供貨規(guī)模水漲船高，另外，通過直接參股，能夠分享到子公司增長(zhǎng)帶來的高額收益。 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 37 頁 項(xiàng)目概述 案例分析 問卷分析 導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 38 頁 案例六： C公司 MBO過程 評(píng)估后優(yōu)惠價(jià)格 戰(zhàn)略投資者 C公司 國資局 其他 % % 投資公司 子公司 管理者 企業(yè)投資者 參股 控股 無息貸款 轉(zhuǎn)讓 % 轉(zhuǎn)讓子公司 子公司 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 39 頁 案例六： C公司 過程說明 1. 國資局共持有 C公司 %的股份，將其中 %轉(zhuǎn)讓給戰(zhàn)略投資者，自己變成第二大股東； 2. C公司子公司的 管理者和企業(yè)投資者一起出資設(shè)立投資公司 ，其中管理者的資金由企業(yè)投資者無息貸款提供； 3. 投資公司經(jīng)過和戰(zhàn)略投資者協(xié)商，由戰(zhàn)略投資者將子公司經(jīng)過重新評(píng)估之后轉(zhuǎn)讓給投資公司，完成對(duì)子公司的 MBO收購。 ? 政府支持 當(dāng)?shù)厥形⑹姓畬?duì)公司深化產(chǎn)權(quán)改革的支持至關(guān)重要，目前各地方政府在公司深化產(chǎn)權(quán)制度改革的思路上都有較大力度的支持政策，將化解國有資產(chǎn)的運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)做為主要政府目標(biāo)。期股有與股權(quán)同等的收益權(quán)和表決權(quán)，但是無所有權(quán)，受讓方必須將實(shí)股和期股分紅所得用于償還購買期股的欠款，不斷“填實(shí)”期股，轉(zhuǎn)為實(shí)股，屬于“懸置股權(quán)”式的虛股。如果經(jīng)營得很好，雙方都會(huì)有較好的收益，國有股有效退出，而且可以保值增值，同時(shí)“有恒產(chǎn)者才有恒心”，能夠極大限度地調(diào)動(dòng)經(jīng)營層積極性。所以， 總經(jīng)理要避免血本無歸，必須要保持年均資產(chǎn)收益率達(dá)到12%以上的增長(zhǎng)速度，壓力很大。 2. 限制條款： 按照合約，如果 8年內(nèi)不能如實(shí)填實(shí)懸置的股權(quán)，這 8年的期權(quán)分紅將全部重新歸屬集團(tuán)公司， 20萬元的實(shí)股也要一并沒收。 5. 思路： 分三步走，以經(jīng)營者持有股份起步，逐步擴(kuò)大股份比例，徐圖天下，實(shí)現(xiàn)控股。 3. 分配原則： 出資多少的標(biāo)準(zhǔn)，不在于持有股份比例，不在于控股還是參股，關(guān)鍵在于出這些錢要牽動(dòng)持股人的心，讓他輸不起，必須讓每個(gè)人都下決心搞好企業(yè)，這樣才能將經(jīng)營者與企業(yè)捆綁在一起。 2. 數(shù)量比例： 個(gè)人持有股份的數(shù)量根據(jù)崗位而不同， 100萬股中，總經(jīng)理 20萬股，其他人可購買 — 6萬股不等。其他的管理層人員均是委托上述四人持股， 隱名股東 我國法律沒有明確的規(guī)定，這種做法是否存在潛在法律糾紛？ 轉(zhuǎn)讓價(jià)格 存在的問題 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 28 頁 項(xiàng)目概述 案例分析 問卷分析 導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 29 頁 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 20% 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 100萬股 % 第 一 次 改 制 案例四： A公司 分三步走，以 MBO啟動(dòng)系列改制方案 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 30 頁 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 940萬股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 100萬股 % 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 390萬股 30% 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 260萬股 20% 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 2% 職工持股會(huì) 130萬股 10% 社會(huì)自然人 230萬股 18% 第 二 次 改 制 案例四： A公司 以 MBO啟動(dòng)改制后，吸引社會(huì)資金，并施行員工持股 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 31 頁 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 710萬股 % 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 9% 經(jīng)營者群體 650萬股 % 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 % 職工持股會(huì) 130萬股 % 社會(huì)自然人 230萬股 % 某股份公司 380萬股 % 某創(chuàng)業(yè)投資公司 370萬股 % 某環(huán)保公司 130萬股 % 股東 股份 比例 甲集團(tuán)公司 390萬股 30% 乙控股集團(tuán)公司 260萬股 20% 經(jīng)營者群體 260萬股 20% 某技術(shù)發(fā)展公司 30萬股 2% 職工持股會(huì) 130萬股 10% 社會(huì)自然人 230萬股 18% 第 三 次 改 制 案例四： A公司 利用增資擴(kuò)股 1590萬股，總股本增加到 2890萬股 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 32 頁 案例四： A公司 改制中可能具有借鑒意義的重點(diǎn) 1. 經(jīng)營者群體的界定： 中層以上干部，包括主要技術(shù)、營銷等部門的業(yè)務(wù)骨干。 4. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓存在交易成本不經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，收購主體受讓股份的投資大大超出其凈資產(chǎn)的 50%，負(fù)債率超過 90%，高管層還貸壓力非常大； 5. 向金融機(jī)構(gòu)融資解決過橋資金的方式很難推廣，是否可行取決于綜合資本收益是否超過債務(wù)融資成本； 6. 還存在為還貸而實(shí)施的高現(xiàn)金分紅帶來的 所得稅稅賦過高問題 案例二：佛山塑料 ,借鑒意義 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 25 頁 項(xiàng)目概述 案例分析 問卷分析 導(dǎo)讀 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 26 頁 案例三： 粵美的 通過管理層自己設(shè)立的投資公司持股 管理層 +技術(shù)人員 美托投資公司 廣東美的集團(tuán)股份有限公司 順德市美的控股有限公司 設(shè)立 ① 出讓粵美的%股權(quán) ② 持有粵美的% （原是“粵美的”第一大股東） 受讓股權(quán)后成為“粵美的”第一大股東 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 27 頁 案例三： 粵美的 ,借鑒意義 融資方式 ? 美托投資公司收購所用的現(xiàn)金，全都是通過股票質(zhì)押而獲得的銀行貸款；管理層個(gè)人通過美托間接持有公司股份，則應(yīng)先支付 10％的現(xiàn)金，其余部分將分期用紅利付清； ? 管理層收購是用“金手銬”把他們自己的利益與企業(yè)的盈利綁到了一起， 負(fù)債經(jīng)營的管理層要對(duì)企業(yè)的前途命運(yùn)最終負(fù)責(zé) ? 第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 ，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為 3元，均低于