【正文】 首付款 30％，分 8次付款，五個月后的七個月每月平均支付 10％ ?方案三： 首先按照 90％給予優(yōu)惠；如果一次性付清，再給予管理層 5%的獎勵股份，相當于個人所需支付的總價款為凈資產(chǎn)的 ％ ?方案四： 一次性付清，優(yōu)惠30％ ?方案六： 分 3年付清，首付款為出售價格的 30％；在此基礎(chǔ)上首付款每多付 10％，相應(yīng)給予 3％的優(yōu)惠 ?方案五： 3年內(nèi)分期付清全部款項，首付款超過40％；一次性按照總價款優(yōu)惠 10％ 推薦方案四（優(yōu)選）、方案五（次選）、方案六（備選）順序運用 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 76 頁 支付方案（管理層與信托公司之間） 還款方式 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 特點 1 0 0 0 40% 60% 尾期（ 優(yōu)選） 2 0 10% 20% 30% 40% 遞增 3 10% 20% 20% 20% 30% 遞增 4 20% 20% 20% 20% 20% 平均 5 30% 0 0 20% 50% 首尾 6 30% 20% 20% 20% 10% 遞減 還款談判可能涉及到的內(nèi)容： ?個人的工資、獎金、其他收入和個人財產(chǎn)必須優(yōu)先用于還款； ?最長不超過五年，必須還清全部本金和信托融資成本； ?個人首付款必須在 1520%范圍內(nèi)； ?若因故不能如期還款，股份在持股者內(nèi)部進行等價優(yōu)先受讓； MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 77 頁 導讀 建議方案 收購方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 案例分析 項目概述 問卷分析 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 78 頁 享受補償范圍 ?XX發(fā)展本部人員： XX水電派遣至 XX發(fā)展，在XX發(fā)展任職，具有全民所有制合同工身份的人員 ?子公司人員： 由 XX水電劃歸 XX發(fā)展，并由 XX發(fā)展派遣至下屬子公司任職，具有全民所有制合同工身份的人員 ?其他人員： 由 XX水電劃歸 XX發(fā)展，具有全民所有制合同工身份的其他人員 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 79 頁 身份置換補償計算（深圳標準） ? 經(jīng)濟補償金＝本單位工作年限 S ? 安置費＝外單位工作年限 S 1. 經(jīng)濟補償金和安置費可以同時領(lǐng)?。? 2. S按照合同解除前 3個月本人月平均工資計算，低于深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 80％的采用深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 80％標準，高于深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 5倍的采用 5倍深圳職工平均月工資； 3. 安置費享受標準：男性年滿 48周歲，女性年滿 43周歲；在國有、集體企業(yè)和機關(guān)、事業(yè)單位累計工齡男性滿 20年，女性滿 15年的員工； 4. 29人經(jīng)濟補償金共計 ， 9人安置費共計 元，兩項共計 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 80 頁 身份置換補償計算（湖北標準） ? 經(jīng)濟補償金＝本單位工作年限 S ? 安置費＝ 3 當?shù)仄髽I(yè)上年度平均工資 1. 經(jīng)濟補償金、安置費只能選擇其中一項； 2. S按照合同解除前 12個月本人平均工資，低于本企業(yè)平均月工資的采用本企業(yè)平均月工資，高于本企業(yè)平均工資 3倍的采用 3倍本企業(yè)平均工資； 3. 安置費發(fā)放標準：一般應(yīng)按人均不超過當?shù)仄髽I(yè)上年平均工資的３倍計發(fā)，但不同工齡的職工應(yīng)有所區(qū)別； 4. 29人經(jīng)濟補償金共計 （按司齡計算）或（按工齡計算） ； 5. 安置費共計 。 ? 優(yōu)先選擇順序為方案三、二、四。 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 71 頁 融資方案四：管理層委托信托公司購買股份，再進行回購 信托公司 XX發(fā)展 管理層 資金 回報 銀行 /專項信托計劃 信托合同 股權(quán) 購買股份 分紅 ? 對信托公司而言，風險較大，自然會要求有較大的收益，這也意味著管理層付出的融資成本較高，一般在 10％以上； ? 信托公司一般需要做專項的 MBO信托計劃募集資金； ? 信托公司為了避免風險，在融資前會較深入地介入到公司內(nèi)部以便能了解公司未來地運營前景和管理層的整體水平。 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 69 頁 融資方案二：管理層以股權(quán)質(zhì)押的形式獲取信托公司貸款 管理層 投資公司 清江水電 信托公司 設(shè)立 購買股份 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 股權(quán) 對股權(quán)進行折價貸款 ? 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)； ? 操作比較簡單，融資成本也較高，一般在 5％－ 10％之間； ? 融資前信托公司對管理層的考察會比較嚴格，； ? 信托融資可以一步到位，幫助管理層繞開國家有關(guān)付款規(guī)定。 ? 還款期內(nèi) ， 如果由于個人特殊原因或者不可抗力導致無法按期還款的 ， 管理層組建的公司股東內(nèi)部可以等價優(yōu)先受讓 ， 不能轉(zhuǎn)讓給外部自然人或法人 ； ? 管理層組建的公司預留 10%股份作為獎勵 ， 給未來新加入的優(yōu)秀管理者 ， 但是操作實施的時候建議通過將原股份全部平等稀釋來實現(xiàn)； ? 管理層崗位級別變動時 ， 其持有的股份需要按新的崗位標準調(diào)整， 余額部分作為預留股份待持 ， 不足部分稀釋總量 。 購買股份 分紅、納稅（稅差） MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 60 頁 收購方案評價 方案一 方案四 方案二 方案三 低 高 高 低 操作風險 持股人稅費 ? 從降低稅費角度考慮，方案三（國外設(shè)立投資公司）、方案二（國內(nèi)設(shè)立投資公司）較好； ? 從增強對公司控制力的角度，方案二和三較為有利； ? 如果能很好地控制風險，則優(yōu)先順序為方案三、二、四。 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 53 頁 導讀 案例分析 項目概述 收購方案 建議方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 問卷分析 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 54 頁 改制方案設(shè)計原則 系統(tǒng)思考，謹慎設(shè)計 提前布局，分步實施 低調(diào)行事，合情合法 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 55 頁 MBO操作流程 階段 MBO主要工作流程 策劃，組建收購團隊 收購行動執(zhí)行 MBO完成后的公司整理 盡職調(diào)查 / MBO可行性分析 組建管理團隊 設(shè)計管理層激勵體系 設(shè)立收購主體 選聘中介機構(gòu) 收購融資安排 選擇戰(zhàn)略投資者 目標公司評估和收購定價 收購談判，簽訂合同 履行合同，收購完成 經(jīng)營調(diào)整 上市或再上市（IPO或SIPO） MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 56 頁 收購方案一：管理層以現(xiàn)金直接購買公司股權(quán) 管理層 XX發(fā) 展 優(yōu)點：操作簡單 風險：持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息 購買股份 分紅、納稅 20% MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 57 頁 收購方案二：在國內(nèi)設(shè)立投資公司間接持股 管理層 投資公司 XX發(fā)展 金融機構(gòu) 設(shè)立 購買股份 ? 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)； ? 可能存在雙重納稅（公司所得稅和個人所得稅）問題； ? 存在對外投資不能超過 50%的限制。比如，總經(jīng)理 60萬股份，副總經(jīng)理 45萬股份，如果總經(jīng)理退到副總的位置，則必須轉(zhuǎn)讓出 15萬的股份，而副總經(jīng)理升任總經(jīng)理，則要購買 15萬股份。 3. 引入信托公司，解決了法定股東超標設(shè)計（公司法中規(guī)定有限責任公司的股東在 2～ 50人之間）。 3. F公司承諾股東回報率不會低于 10% MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 52 頁 案例九： F公司 借鑒意義 1. 直接用現(xiàn)金購買股權(quán)： 78名管理人員共出資 2450萬元，人均 31萬元，對于 F公司的管理人員來說負擔并沉重。 2. 資金來源： a) 高層管理人員 38人 直接現(xiàn)金支付； b) 余下 40人 通過信托公司而成為間接持股人，資金交由信托公司管理，信托公司直接持股 F公司，代表此 40人參加股東大會。 是一家專門為此次改制而成立的公司，由公司的員工集體出資設(shè)立 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 49 頁 導讀 項目概述 案例分析 問卷分析 案例一 案例二 案例三 案例四 案例五 案例六 案例七 案例八 案例九 建議方案 MBO項 目匯報 XXX投 資發(fā)展有限公司 來自 第 50 頁 案例九： F公司 股權(quán)狀況 項目 股份 占總股本比例 總股本（凈資產(chǎn)）