【正文】 2023年 1月 24日星期二 7時(shí) 37分 21秒 19:37:2124 January 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 1月 24日星期二 下午 7時(shí) 37分 21秒 19:37: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :37:2119:37Jan2324Jan23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 , January 24, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 1月 24日星期二 7時(shí) 37分 21秒 19:37:2124 January 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 2023年 1月 24日星期二 下午 7時(shí) 37分 21秒 19:37: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 19:37:2119:37:2119:37Tuesday, January 24, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 19:37:2119:37:2119:371/24/2023 7:37:21 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 下午 7時(shí) 37分 21秒 下午 7時(shí) 37分 19:37: 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 2023年 1月 下午 7時(shí) 37分 :37January 24, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 :37:2119:37:21January 24, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見青山。 :37:2119:37Jan2324Jan23 1故人江海別，幾度隔山川。 , January 24, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。首付款 30％，分 8次付款，五個(gè)月后的七個(gè)月每月平均支付 10％ ?方案三： 首先按照 90％給予優(yōu)惠；如果一次性付清，再給予管理層 5%的獎(jiǎng)勵(lì)股份，相當(dāng)于個(gè)人所需支付的總價(jià)款為凈資產(chǎn)的 ％ ?方案四： 一次性付清，優(yōu)惠30％ ?方案六： 分 3年付清，首付款為出售價(jià)格的 30％；在此基礎(chǔ)上首付款每多付 10％，相應(yīng)給予 3％的優(yōu)惠 ?方案五： 3年內(nèi)分期付清全部款項(xiàng)，首付款超過40％；一次性按照總價(jià)款優(yōu)惠 10％ 推薦方案四（優(yōu)選）、方案五（次選）、方案六（備選）順序運(yùn)用 75 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 支付方案（管理層與信托公司之間） 還款方式 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 特點(diǎn) 1 0 0 0 40% 60% 尾期（ 優(yōu)選） 2 0 10% 20% 30% 40% 遞增 3 10% 20% 20% 20% 30% 遞增 4 20% 20% 20% 20% 20% 平均 5 30% 0 0 20% 50% 首尾 6 30% 20% 20% 20% 10% 遞減 還款談判可能涉及到的內(nèi)容： ?個(gè)人的工資、獎(jiǎng)金、其他收入和個(gè)人財(cái)產(chǎn)必須優(yōu)先用于還款； ?最長(zhǎng)不超過五年，必須還清全部本金和信托融資成本； ?個(gè)人首付款必須在 1520%范圍內(nèi)； ?若因故不能如期還款，股份在持股者內(nèi)部進(jìn)行等價(jià)優(yōu)先受讓； 76 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 導(dǎo)讀 建議方案 收購(gòu)方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補(bǔ)償方案 案例分析 項(xiàng)目概述 問卷分析 77 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 享受補(bǔ)償范圍 ?XX發(fā)展本部人員： XX水電派遣至 XX發(fā)展，在XX發(fā)展任職，具有全民所有制合同工身份的人員 ?子公司人員： 由 XX水電劃歸 XX發(fā)展，并由 XX發(fā)展派遣至下屬子公司任職，具有全民所有制合同工身份的人員 ?其他人員： 由 XX水電劃歸 XX發(fā)展，具有全民所有制合同工身份的其他人員 78 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 身份置換補(bǔ)償計(jì)算（深圳標(biāo)準(zhǔn)） ?經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金＝本單位工作年限 S ? 安置費(fèi)＝外單位工作年限 S 1. 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和安置費(fèi)可以同時(shí)領(lǐng)取； 2. S按照合同解除前 3個(gè)月本人月平均工資計(jì)算，低于深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 80％的采用深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 80％標(biāo)準(zhǔn)，高于深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 5倍的采用 5倍深圳職工平均月工資； 3. 安置費(fèi)享受標(biāo)準(zhǔn)：男性年滿 48周歲，女性年滿 43周歲；在國(guó)有、集體企業(yè)和機(jī)關(guān)、事業(yè)單位累計(jì)工齡男性滿 20年，女性滿 15年的員工； 4. 29人經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金共計(jì) ， 9人安置費(fèi)共計(jì) 元，兩項(xiàng)共計(jì) 79 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 身份置換補(bǔ)償計(jì)算（湖北標(biāo)準(zhǔn)） ? 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金＝本單位工作年限 S ? 安置費(fèi)＝ 3當(dāng)?shù)仄髽I(yè)上年度平均工資 1. 經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金、安置費(fèi)只能選擇其中一項(xiàng)； 2. S按照合同解除前 12個(gè)月本人平均工資，低于本企業(yè)平均月工資的采用本企業(yè)平均月工資，高于本企業(yè)平均工資 3倍的采用 3倍本企業(yè)平均工資； 3. 安置費(fèi)發(fā)放標(biāo)準(zhǔn)：一般應(yīng)按人均不超過當(dāng)?shù)仄髽I(yè)上年平均工資的３倍計(jì)發(fā)，但不同工齡的職工應(yīng)有所區(qū)別； 4. 29人經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金共計(jì) （按司齡計(jì)算）或（按工齡計(jì)算） ； 5. 安置費(fèi)共計(jì) 。 ? 優(yōu)先選擇順序?yàn)榉桨溉?、二、四? 70 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 融資方案四：管理層委托信托公司購(gòu)買股份，再進(jìn)行回購(gòu) 信托公司 XX發(fā)展 管理層 資金 回報(bào) 銀行 /專項(xiàng)信托計(jì)劃 信托合同 股權(quán) 購(gòu)買股份 分紅 ? 對(duì)信托公司而言，風(fēng)險(xiǎn)較大，自然會(huì)要求有較大的收益，這也意味著管理層付出的融資成本較高，一般在 10％以上； ? 信托公司一般需要做專項(xiàng)的 MBO信托計(jì)劃募集資金； ? 信托公司為了避免風(fēng)險(xiǎn)，在融資前會(huì)較深入地介入到公司內(nèi)部以便能了解公司未來地運(yùn)營(yíng)前景和管理層的整體水平。 68 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 融資方案二：管理層以股權(quán)質(zhì)押的形式獲取信托公司貸款 管理層 投資公司 清江水電 信托公司 設(shè)立 購(gòu)買股份 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 股權(quán) 對(duì)股權(quán)進(jìn)行折價(jià)貸款 ? 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)； ? 操作比較簡(jiǎn)單，融資成本也較高，一般在 5％－ 10％之間； ? 融資前信托公司對(duì)管理層的考察會(huì)比較嚴(yán)格，； ? 信托融資可以一步到位，幫助管理層繞開國(guó)家有關(guān)付款規(guī)定。 ? 還款期內(nèi) ， 如果由于個(gè)人特殊原因或者不可抗力導(dǎo)致無(wú)法按期還款的 ， 管理層組建的公司股東內(nèi)部可以等價(jià)優(yōu)先受讓 ， 不能轉(zhuǎn)讓給外部自然人或法人 ； ? 管理層組建的公司預(yù)留 10%股份作為獎(jiǎng)勵(lì) ， 給未來新加入的優(yōu)秀管理者 ， 但是操作實(shí)施的時(shí)候建議通過將原股份全部平等稀釋來實(shí)現(xiàn)； ? 管理層崗位級(jí)別變動(dòng)時(shí) ， 其持有的股份需要按新的崗位標(biāo)準(zhǔn)調(diào)整， 余額部分作為預(yù)留股份待持 ， 不足部分稀釋總量 。 購(gòu)買股份 分紅、納稅（稅差） 59 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 收購(gòu)方案評(píng)價(jià) 方案一 方案四 方案二 方案三 低 高 高 低 操作風(fēng)險(xiǎn) 持股人稅費(fèi) ? 從降低稅費(fèi)角度考慮，方案三（國(guó)外設(shè)立投資公司）、方案二（國(guó)內(nèi)設(shè)立投資公司）較好； ? 從增強(qiáng)對(duì)公司控制力的角度，方案二和三較為有利； ? 如果能很好地控制風(fēng)險(xiǎn)，則優(yōu)先順序?yàn)榉桨溉⒍?、四? 52 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 導(dǎo)讀 案例分析 項(xiàng)目概述 收購(gòu)方案 建議方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補(bǔ)償方案 問卷分析 53 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 改制方案設(shè)計(jì)原則 系統(tǒng)思考，謹(jǐn)慎設(shè)計(jì) 提前布局，分步實(shí)施 低調(diào)行事，合情合法 54 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 MBO操作流程 階段 MBO主要工作流程 策劃，組建收購(gòu)團(tuán)隊(duì) 收購(gòu)行動(dòng)執(zhí)行 MBO完成后的公司整理 盡職調(diào)查 / MBO可行性分析 組建管理團(tuán)隊(duì) 設(shè)計(jì)管理層激勵(lì)體系 設(shè)立收購(gòu)主體 選聘中介機(jī)構(gòu) 收購(gòu)融資安排 選擇戰(zhàn)略投資者 目標(biāo)公司評(píng)估和收購(gòu)定價(jià) 收購(gòu)談判，簽訂合同 履行合同，收購(gòu)?fù)瓿?經(jīng)營(yíng)調(diào)整 上市或再上市（IPO或SIPO） 55 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 收購(gòu)方案一：管理層以現(xiàn)金直接購(gòu)買公司股權(quán) 管理層 XX發(fā) 展 優(yōu)點(diǎn)：操作簡(jiǎn)單 風(fēng)險(xiǎn)：持股員工納稅后所得是否足以償還貸款及其利息 購(gòu)買股份 分紅、納稅 20% 56 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 收購(gòu)方案二：在國(guó)內(nèi)設(shè)立投資公司間接持股 管理層 投資公司 XX發(fā)展 金融機(jī)構(gòu) 設(shè)立 購(gòu)買股份 ? 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)； ? 可能存在雙重納稅（公司所得稅和個(gè)人所得稅）問題； ? 存在對(duì)外投資不能超過 50%的限制。比如，總經(jīng)理 60萬(wàn)股份，副總經(jīng)理 45萬(wàn)股份，如果總經(jīng)理退到副總的位置，則必須轉(zhuǎn)讓出 15萬(wàn)的股份，而副總經(jīng)理升任總經(jīng)理，則要購(gòu)買 15萬(wàn)股份。 3. 引入信托公司，解決了法定股東超標(biāo)設(shè)計(jì)（公司法中規(guī)定有限責(zé)任公司的股東在 2～ 50人之間）。 3. F公司承諾股東回報(bào)率不會(huì)低于 10% 51 MBO項(xiàng) 目匯報(bào) XXX投 資發(fā)展有限公司 案例九： F公司 借鑒意義 1. 直接用現(xiàn)金購(gòu)買股權(quán)： 78名管理人員共出資 2450萬(wàn)元，人均 31萬(wàn)元，對(duì)于 F公司的管理人員來說負(fù)擔(dān)并沉重。 2. 資金來源： a) 高層管理人員 38人 直接現(xiàn)金支付； b) 余下 40人 通過信托公司而成為間接持股人，資金交由信托公司管理，信托公司直接持股 F公司，代表此 40人參加股東大會(huì)。