【正文】 規(guī)則和債券受托管理協(xié)議是否符合相關規(guī)定等。 （三）法律意見?！斗梢庖姇窇ㄈ缦聝?nèi)容： （一）發(fā)行人基本情況。 （ 十一）律師認為應當核查的其他事項。包括但不限于：發(fā)行條款的合法性，募集資金用于的特定項目是否依法立項、審批，募集說明書中發(fā)行人發(fā)行公司債券的創(chuàng)新事項，涉及發(fā)行人的相關特定事項或其他重大事項是否符合規(guī)定，發(fā)行人是否存在重大訴訟和或有訴訟情況及是否予以披露，發(fā)行人與投資者的爭議解決機制是否符合規(guī)定等。發(fā)行人如對本次債券采取增信措施（含保證、抵押、質(zhì)押和其他增信措施）的，律師應核查債券增信提供方的主體資格、增信協(xié)議或安排等是否符合規(guī)定。 （七）本指南第 《債券受托管理協(xié)議》和募集說明書披露的債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容是否符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（ 2021 年修訂）》和中國證券業(yè)協(xié)會《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》相關規(guī)定，《債券受托管理協(xié)議》是否載有中國證券業(yè)協(xié)會公布的發(fā)行公司債券受托管理協(xié)議必備條款。 （五）本指南 ，律師應加強非經(jīng)營性往來占款或資金拆借行為合規(guī)性核查，并發(fā)表明確意見。 （四） 本指南第 條的相關內(nèi)容 。 對第 條第（四）項中第 1 小項，律師應核查發(fā)行人最近三十六個月內(nèi)公司財務會計文件是否存在虛假記載和受到限制發(fā)行債券的處罰；對第 條第（四）項中第 2 小項，律師通過查詢 省級及以上安全監(jiān)管監(jiān)察部門向社會公告等方式，核查發(fā)行人最近三十六個月內(nèi) 是否存在安全生產(chǎn)方面的重大違法行為； 對第（四）項中第 3小項，律師通過查詢 國土資源部門網(wǎng)站等方式，核查發(fā)行人及其下屬房地產(chǎn)子公司最近三十六個月內(nèi)是否存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等重大違法行為，是否存在被行政處罰或立案調(diào)查的情形；對第 條第（四）項中第 4 小項，律師通過查詢稅務機關等部門門戶網(wǎng)站等方式，核查發(fā)行人 最近三十六個月內(nèi) 是否存在重大稅收違法案件。其中： 1. 對第 （二）項，律師 應通過發(fā)行人查詢?nèi)嗣胥y行征信報告等方式，核查其已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務（含銀行貸款）有無違約或者延遲支付本息的事實并仍處于持續(xù)狀態(tài)。包括發(fā)行人發(fā)行債券的內(nèi)部決策機制安排和履行的內(nèi)部決策程序是否符合規(guī)定等。 （六）中國證監(jiān)會、本所要求的其他內(nèi)容以及主承銷商認為需要反映的其他內(nèi)容 。 （五）主承銷商承諾。 （四）內(nèi)核情況。主承銷商按照本指南第 條要求，在核查意見中逐項說明：采取的核查方式、 核查過程、 核查相關事項的主要情況、結果和核查意見（本指南第 條相關核查事項對發(fā)行人不適用的，可以在核查意見中匯總作出說明）。主承銷商應對本次債券發(fā)行規(guī)模進行簡要測算，分析并核查其合理性?！吨鞒袖N商核查意見》的主要內(nèi)容應包括： （一）發(fā)行人基本情況。 24 （十二） 主承銷商認為應當核查的其他事項。 （十） 募集說明書披露的其他信息的真實性、準確性和完整性，募集說明書符合規(guī)范要求情況等。主承銷商應簡要說明本次債券發(fā)行規(guī)模的測算依據(jù)及償債規(guī)劃，并分析其合理性。主承銷商對募集說 明書中“重大事項提示”是否完整，披露的主要風險因素是否充分，披露的創(chuàng)新事項、涉及相關發(fā)行人的特定事項或其他重大事項及其風險是否完整、充分等，應予以重點關注和核查。 （七） 本指南第 《債券受托管理協(xié)議》和募集說明書披露的債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（ 2021年修訂）》和中國證券業(yè)協(xié)會《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》相關規(guī)定，《債券受托管理協(xié)議》載有中國證券業(yè)協(xié)會公布的發(fā)行公司債券受托管理協(xié)議必備條款。 23 （五） 本指南第 ，主承銷商應 進行 非經(jīng)營性往來占款或資金拆借行為的合規(guī)性核查，并發(fā)表明確意見。對該條第（一）項，主承銷商通過查詢中國證監(jiān)會公告或詢問相關中介機構等方式，核查其自身、 會計師事務所、評級機構、資產(chǎn)評估機構是否具有從事證券服務業(yè)務資格； 對該條第（二）項，主承銷商應查詢或通過相關中介機構查詢中國證監(jiān)會誠信檔案等方式，核查其自身 、會計師事務所、律師事務所、評級機構、資產(chǎn)評估機構等中介機構是否存在 被監(jiān)管部門限制債券承銷或參與債券發(fā)行業(yè) 務活動資格 。 （三）本指南第 條的相關內(nèi)容， 包括發(fā)行人 是否符合模擬計算的條件；是否屬于本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發(fā)生變化的情形。 2. 對 第 條第（四）項中第 3 小項，主承銷商針對具有安全生產(chǎn)責任的企業(yè) （如煤礦、非煤礦山、建筑施工、危險化學品、煙花爆竹、民用爆炸物品等高危行業(yè)等） 和從事房地產(chǎn)業(yè)務的企業(yè)進行核查。包括發(fā)行人發(fā)行債券的內(nèi)部決策機制安排，是否履行了規(guī)定的內(nèi)部決策程序等。 中國證監(jiān)會、本所對募集說明書編制另有要求的，按相關要 21 求執(zhí)行。經(jīng)本所審核，不符合豁免披露要求的，可以要求發(fā)行人進行披露。 . 涉密事項處理 涉及國家秘密的發(fā)行人，如軍工企業(yè)等，編制募集說明書 時除按規(guī)定真實、準確、完整披露信息外，應嚴格按照《保守國家秘密法》等保密法律法規(guī)的規(guī)定，對所披露的信息進行脫密處理，向本所提交《關于豁免披露信息的說明》（ 格式見附件 4），并在說明中承諾已披露信息符合《保守國家秘密法》等保密法律法規(guī)的規(guī)定。 20 發(fā)行人報告期內(nèi)按規(guī)定更換會計師事務所的，由受托為發(fā)行人最近三個會計年度財務報告出具審計報告的各會計師事務所，在募集說明書簽章頁出具聲明，聲明中應確認募集說明書及其摘要與本會計師事務所為發(fā)行人 XX年度財務報告出具的審計報告和XX 會計師事務所為發(fā)行人 XX 年度財務報告出具的審計報告不存在矛盾，并由本會計師事務所和 XX會計師事務所承擔相應的法律責任。 . 承諾與聲明 主承銷商和受托管理人應在募集說明書扉頁作出聲明（ 格式見附件 3）。 《債券受托管理協(xié)議》和募集說明書中應明確債券受托管理人應于每年 6月 30日前公告上一年度受托管理事務報告。 . 債券受托管理協(xié)議 《債券受托管理協(xié)議》和募集說明書披露的債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容，應符合《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（ 2021年修訂）》和中國 證券業(yè)協(xié)會《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》的相關規(guī)定。 （四）發(fā)行人報告期內(nèi)曾發(fā)生公開發(fā)行公司債券或其他債務違約（含銀行貸款違約）或延期 支付本息的事實，已歸還或按規(guī)定處理且未處于持續(xù)狀態(tài)的，發(fā)行人應在募集說明書中說明違約或延期支付本息，以及歸還和按規(guī)定處理的相關情況。 （二）最近三年內(nèi)進行過導致公司主營業(yè)務和經(jīng)營性資產(chǎn)發(fā)生實質(zhì)變更的重大資產(chǎn)購買、出售、置換的發(fā)行人，如重組前一年在報告期內(nèi)，應簡要披露重組前一年的備考財務報表和備考報表的編制基礎。 . 財務會計信息 （一）上市公司編制的財務報告應符合《企業(yè)會計準則》、中國證監(jiān)會 2021年修訂后的《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 15 號 ——財務報告的一般規(guī)定》。 . 往來占款與資金拆借 對于往來占款和資金拆借占發(fā)行人資產(chǎn)規(guī)模比例較大的，應就相關往來占款或資金拆借情 況、決策權限、決策程序、定價機制等（關聯(lián)方往來參照企業(yè)會計準則《關聯(lián)方披露》的相關披露要求執(zhí)行）在募集說明書中進行詳細披露，并作風險提示，影響重大的作重大事項提示。募集說明書中披露的爭議解決機制應與擔保函（如有）、擔保協(xié)議（如有）、受托管理協(xié)議、債券持有人會議規(guī)則等文件中的相關約定不沖突。償債安排中對未來現(xiàn)金流、營業(yè)收入及營業(yè)利潤等進行預測的，應披露預測的合理依據(jù)及假設前提。發(fā)行人和資信評級機構至少于年度報告披露之日起的兩個月內(nèi)披露上一年度的跟蹤評級報告。如無差異，應明確說明沒有差異。 . 信用評級情況 （一）發(fā)行人債項評級高于主體評級的，應在募集說明書中披露原因。 . 募集資金用途 公司債券募集資金用途在審核過程中發(fā)生變更的，發(fā)行人應補充履行的內(nèi)部審議程序、提交相關決議文件、修改申請文件等，做好信息披露工作。 . 分期發(fā)行 發(fā)行人應明確是否分期發(fā)行；如分期發(fā)行，應明確本期發(fā)行安排。 . 重大事項提示 有關風險因素對本次債券的償付有嚴重不利影響的，應作“重大事項提示”。 對于發(fā)行人曾在公開發(fā)行或公開轉(zhuǎn)讓股票或債券的募集說明書、招股說明書、公開轉(zhuǎn)讓說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告中披露過的信息，如事實未發(fā)生變化，發(fā)行人可采用索引 16 的方法進行披露，以免重復。 募集說明書應使用通俗易懂的事實性描述語言，盡量采用圖表或其他較為直觀的方式準確披露相關情況。 募集說明書披露的信息應當真實、準確、完整，應當確保募集說明書、募集說明書摘要與所引用文件內(nèi)容保持一致，募集說明書 與發(fā)行人已發(fā)行股票、其他債券或債務融資工具披露的相關內(nèi)容保持一致 。 23 號準則和本指南是信息披露的最低要求，發(fā)行人、承銷機構應以投資者的投資決策需求為導向，完整地披露對投資者作出投資決策有重大影響的所有信息，不得存在重大遺漏。 若債券受托管理人是商業(yè)銀行總行或其分支機構，商業(yè)銀行 15 總行或相關部門應為中國證券業(yè)協(xié)會會員。債券受托管理人應當為中國證券業(yè)協(xié)會會員。 （二） 承銷商、會計師事務 所、律師事務所、評級機構等中介機構 被監(jiān)管部門限制債券承銷或參與債券發(fā)行業(yè)務活動資格的，本所不接受其在資格被限制期間出具的相關文件 。 . 證券服務機構資格要求 （一）債券募集說明書及其他信息披露文件所引用的審計報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應當由具有從事證券服務業(yè)務資格的機構出具。 . 從事房地產(chǎn)業(yè)務公司發(fā)行公司債券的特別要求 已明確為房地產(chǎn)行業(yè)的上市公司，或者最近一期合并財務報表中房地產(chǎn)業(yè)務的營業(yè)收入比重超過 50%（含），或房地產(chǎn)業(yè)務的營 14 業(yè)收入比重雖小于 50%，但房地產(chǎn)業(yè)務的收入和利潤均在所有業(yè)務中最高，且均占到發(fā)行人總收入和總利潤的 30%以上的非上市公司，發(fā)行公司債券應遵守下列特別要求： （一）發(fā)行人應出具自查報告，說明報告期內(nèi)公司及其房地產(chǎn)行業(yè)子公司是否存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為，是否存在被 行政處罰或調(diào)查的情況及相應的整改措施和整改效果。 （二）上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導致上市公司實際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行公司債券，距本次重組交易完成的時間應當不少于一個完整會計年度（《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第五十一條）。 . 公司重大資產(chǎn)重組的特別要求 （一）經(jīng)中國證監(jiān)會審核后獲得核準的重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計算： 1. 進入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實體； 2. 本次重大資產(chǎn) 重組實施完畢后，重組方的承諾事項已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運行良好； 3. 本次重大資產(chǎn)重組實施完畢后，上市公司和相關資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤達到盈利預測水平。 （七）發(fā)行人屬于地方政府融資平臺公司（《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第六十九條）。 （五）發(fā)行人向國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門報送的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準確、完整；本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏（《證券法》第二十條第一款、《公司 債券發(fā)行與交易管理辦法》第十七條第（二）項）。 4. 根據(jù)國家稅務總局等 21 個部門《關于對重大稅收違法案件當事人實施聯(lián)合懲戒措施的合作備忘錄》中對稅務機關公布的重大稅收違法案件信息中所列明的當事人限制證券市場部分經(jīng)營行為的規(guī)定，屬于稅務機構公 布的重大稅收違法案件信息且未繳清稅款、滯納金和罰款的企業(yè)，本所不接受其發(fā)行公司債券的申請文件。對存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄 12 抬房價等違法違規(guī)行為的房地產(chǎn)開發(fā)企 業(yè)，有關部門要建立聯(lián)動機制，加大查處力度。 2. 根據(jù)《國務院關于進一步加強企業(yè)安全生產(chǎn)工作的通知》（國發(fā) 〔 2021〕 23 號）中“對于發(fā)生重大、特別重大生產(chǎn)安全責任事故或一年內(nèi)發(fā)生 2 次以上較大生產(chǎn)安全責任事故并負主要責任的企業(yè)，以及存在重大隱患整改不力的企業(yè)，由省級及以上安全監(jiān)管監(jiān)察部門會同有關行業(yè)主管部門向社會公告，并向投資、國土資源、建設、銀行、證券等主管部門通報，一年內(nèi)嚴 格限制新增的項目核準、用地審批、證券融資等”的要求，具有上述安全生產(chǎn)違法行為，省級及以上安全監(jiān)管監(jiān)察部門會同有關行業(yè)主管部門向社會公告并在限制期內(nèi) 的 企業(yè)，本所不接受其發(fā)行公司債券的申請文件。 （四）最近三十六個月內(nèi)公司財務會計文件存在虛假記載，或公司有重大違法行為（《公 司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十七條第（一）項）。 （三）違反《證券法》規(guī)定，改變公開發(fā)行公司債券所募資 11 金的用途（《證券法》第十八條第（三）項）。 （二）對已公開發(fā)行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息 的事實，仍處于持續(xù)狀態(tài)（《證券法》第十八條第（二）項、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第十七條第（三）項）。 . 法律法規(guī)禁止發(fā)行的情形 （一）前一次公開發(fā)行的公司債券尚未募足（《證券法》第十八條第（一）項）。 （五