【正文】 】 五、 本次債券評級情況 （如有） （一）評級情況 【 請描述評級情況，如：經(jīng) ______出具的《 ______信用評級報告》，發(fā)行人主體信用等級為 ______，本期債券信用等級為______。如有控股股東和實際 51 控制人的，一并說明 】 【 請列示發(fā)行人的股權(quán)結(jié)構(gòu) 】 （三）主營業(yè)務(wù) 【 請描述發(fā)行人主營業(yè)務(wù)情況 】 【請列表報告期內(nèi)發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入情況】 二、發(fā)行人 主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo) （一）發(fā)行人合并報表主要財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)如下表所示： 項 目 20X5年 月 日 20X4年 20X3年 總資產(chǎn)（億元） 總負(fù)債（億元） 全部債務(wù)（億元） 所有者權(quán)益（億元） 營業(yè)總收入（億元） 利潤總額（億元） 凈利潤（億元） 扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤（億元） 歸屬于母公司所有者的凈利潤 （億元） 經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額（億元） 投資活動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額（億元） 籌資活 動產(chǎn)生現(xiàn)金流量凈額（億元） 流動比率 速動比率 資產(chǎn)負(fù)債率（ %） 債務(wù)資本比率（ %） 營業(yè)毛利率（ %） 平均總資產(chǎn)回報率（ %） 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ %） 扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ %） EBITDA（億元） EBITDA全部債務(wù)比 EBITDA利息倍數(shù) 應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率 存貨周轉(zhuǎn)率 應(yīng)收賬款 其他應(yīng)收款 52 對外擔(dān)保 資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或其他受限金額 注：全部 債務(wù) =長期借款 +應(yīng)付債券 +短期借款 +交易性金融負(fù)債 +應(yīng)付票據(jù) +應(yīng)付短期債券 +一年內(nèi)到期的非流動負(fù)債 【 請對發(fā)行人主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標(biāo)進行簡要描述，特殊行業(yè)發(fā)行人可視情況相應(yīng)調(diào)整。 項目負(fù)責(zé)人簽字： 法定代表人簽字 （授權(quán)代表人） ： 受托管理人（公章） 年 月 日 49 附 件 4：關(guān)于豁免披露信息的說明 關(guān)于豁免披露信息的說明 上海證券交易所： XXX公司 于 XX年 XX月 XX日申報了 [公開 /非公開 ]發(fā)行公司債券的申請文件， 因擬披露的信息涉及 [國家秘密 /商業(yè)秘密 /其他情形 ]，特進行說明，具體情況如下： [申請豁免披露信息的原因。 本公司承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發(fā)行人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；本募集說明書及其摘要存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，且公司債券未能按時兌付本息的，本公司承諾負(fù)責(zé)組織募集說明書約定的相應(yīng)還本付息安排。 受托管理人承諾嚴(yán)格按照相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)及自律組織的規(guī)定、募集說明書及受托管理協(xié)議等文件的約定，履行相關(guān)職責(zé)。 XXX公司作為本次公司債券的發(fā)行人， XXX公司作為本次公司債券的主承銷商，承諾提供的申請文件的電子文本與紙質(zhì)文件內(nèi)容一致，申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對申請文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 ] [如有其他需要說明的事項，請自行添加章節(jié)。 本期發(fā)行主要條款 [根據(jù)具體情況列示 ]： 債券名稱： 發(fā)行規(guī)模： 債券期限： 債券利率或其確定方式： 票面金額及發(fā)行價格： 還本付息方式： [主債權(quán)變更條款（如有）： ] 擔(dān)保情況（如有）： 信用級別及資信評級機構(gòu)： 主承銷商： 債券受托管理人： 向公司股東配售的安排（如有）： 承銷方式： 募集資金用途： 擬上市地： 四、 本次債券擔(dān)保人概況 （如有） [如有，請描述擔(dān)保人基本情況、最近一年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)及分析、資信狀況、擔(dān)保函主要內(nèi)容等。 36 常用法律法規(guī) 《中華人民共和國公司法》（ 2021 年修訂） 《中華人民共和國證券法》（ 2021 年修訂） 《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（ 2021 年 1 月 15日） 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（ 2021 年 10月 23 日） 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與公司準(zhǔn)則第 23號－公開發(fā)行債券募集說明書》（ 2021 年 3 月 6 日） 《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與公司準(zhǔn)則第 24號－公開發(fā)行債券申請文件》（ 2021 年 3 月 6 日） 《上海 證券交易所公司債券上市規(guī)則》（ 2021 年 5 月 29日） 《非公開發(fā)行公司債券業(yè)務(wù)管理暫行辦法》 （ 2021 年 5 月 29日）《上海證券交易所債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法》（ 2021 年 5月 29日） 《關(guān)于面向合格投資者公開發(fā)行公司債券審核銜接相關(guān)工作的函》（ 2021 年 4 月） 《中國證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部公開發(fā)行公司債券審核工作流程》（ 2021年 3 月） 《上海證券交易所公司債券上市預(yù)審核工作流程》（ 2021年 5月） 《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》（ 2021 年 6 月） 《上市公司行業(yè)分類指引》（ 2021 年修訂） 《公開 發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 15 號 ——財務(wù)報告的一般規(guī)定》（ 2021 年修訂） 《可交換公司債券業(yè)務(wù)實施細(xì)則》（ 2021 年 6 月 17日） 37 《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔 2021〕 41 號） 《關(guān)于商業(yè)銀行發(fā)行公司債券補充資本的指導(dǎo)意見》（ 2021年 10月 30日） 《關(guān)于對重大稅收違法案件當(dāng)事人實施聯(lián)合懲戒措施的合作備忘錄》 （ 2021 年 12月 30 日） 《國務(wù)院關(guān)于進一步加強企業(yè)安全生產(chǎn)工作的通知（ 國發(fā)〔 2021〕23號） 》 (2021 年 7 月 19日） 《關(guān)于繼續(xù)做好房地產(chǎn)市場調(diào)控工作的 通知（ 國辦發(fā)〔 2021〕 17號） 》（ 2021 年 2 月 26日） 38 附件 1：《 XXX公司關(guān)于面向合格投資者公開發(fā)行公司債券上市的申請》 XXX 公司文件 XXX[20XX]XX 號 ________________________________________________ XXX 公司關(guān)于面向合格投資者公開發(fā)行 公司債券上市的申請 上海證券交易所： 根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（ 以下簡稱“《管理辦法》”）等法律法規(guī)的規(guī)定，本公司擬向中國證券監(jiān)督管理委員會申請公開發(fā)行規(guī)模不超過人民幣 XX億元的公司債券（以下簡稱“本次債券”），首期發(fā)行 XX億元（如有，以下簡稱“本期債券”），并申請在貴所上市交易。 （三）非公開發(fā)行的 短期公司債券所募集的資金主要用于流動資金和償還銀行貸款需要，不得用于與其期限嚴(yán)重錯配的長期投資。《債券持有人會議規(guī)則》、《債券受托管理協(xié)議》和募集說明書披露的相關(guān)內(nèi)容，除符合《公 34 司債券發(fā)行與交易管理辦法》的規(guī)定和中國證券業(yè)協(xié)會相關(guān)要求外，應(yīng)符合本所《非公開發(fā)行公司債券業(yè) 務(wù)管理暫行辦法》的相關(guān)要求。約定披露的，募集說明書中應(yīng)明確，發(fā)行人將在每一會計年度結(jié)束之日起 4個月內(nèi)或每一會計年度的上半年結(jié)束之日起 2個月內(nèi)，分別披露上一年度經(jīng)審計的年度報告和本年度中期報告。本指南其他條款中關(guān)于非公開發(fā)行公司債券申請條件及主承銷商、律師核查要求一并調(diào)整。 . 非公開發(fā)行公司債券負(fù)面清單 非公開發(fā)行公司債券實行負(fù)面清單管理，負(fù)面清單及其管理見中國證券業(yè)協(xié)會《非公開發(fā)行公司債券項目承接負(fù)面清單指引》。 （四）發(fā)行人可以自行確定是否對本次非公開發(fā)行公司債券進行評級。 . 非公開發(fā)行公司債券申請文件清單等事項調(diào)整 本所對非公開發(fā)行公司債券掛牌轉(zhuǎn)讓條件進行確認(rèn)時，對本指南第 條和其他相關(guān)條款中發(fā)行人、承銷商提交的申請文件清單及 相應(yīng)要求作如下項調(diào)整： 32 （一）非公開發(fā)行公司債券不需提交募集說明書摘要和發(fā)行人關(guān)于本次公司債券發(fā)行的申請，不適用本指南第 （二）、（三）項。 . 創(chuàng)新推廣 發(fā)行人、中介機構(gòu)開展的創(chuàng)新具有推廣價值的，本所鼓勵完善創(chuàng)新方案，并予以推廣。 商業(yè)銀行發(fā)行附減記條款的債券，應(yīng)取得并向本所報送銀監(jiān)會出具的監(jiān)管意見。 發(fā)行人、中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在募集說明書中約定募集資金的主要用途、變更用途的程序；發(fā)生并購重組終止或可能嚴(yán)重影響投資者利益的情形時采取的應(yīng)對措施等。 . 可交換債券 上市公司股東按照《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》（證監(jiān)會公告〔 2021〕 41 號）和本所《可交換公司債券業(yè)務(wù)實施細(xì)則》的規(guī)定，可以發(fā)行可交換債券。 . 債券增信措施 發(fā)行人及其中介機構(gòu)可以約定公司債券的增信措施，由第三方對公司債券的兌付提供保證、抵押、質(zhì)押或其他信用風(fēng)險管理工具。重大創(chuàng)新事項，經(jīng)本所論證和與中國證監(jiān)會公司債券監(jiān)管部溝通后實施。 （四）律師事務(wù)所承諾。 （二）本次公司債券主要發(fā)行條款。 （十）中國證監(jiān)會、本所要求律師核查的其他事項。 27 （八）發(fā)行本 次債券增信措施的合法性。對該條第（一）項，律師通過查詢中國證監(jiān)會公告或詢問相關(guān)中介機構(gòu)等方式，核查其自身、主承銷商、 會計師事務(wù)所、評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)是否具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格； 對該條第（二）項，律師應(yīng)查詢或通過相關(guān)中介機構(gòu)查詢中國證監(jiān)會誠信檔案等方式，核查其自身 、主承銷商、會計師事務(wù)所、評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介機構(gòu)是否存在 被監(jiān)管部門限制債券承銷或參與債券發(fā)行業(yè)務(wù)活動資格 。 2. 對 第 條第（四）項中第 3 小項，律師針對具 有安全生產(chǎn)責(zé)任的企業(yè) （如煤礦、非煤礦山、建筑施工、危險化學(xué)品、煙花爆竹、民用爆炸物品等高危行業(yè)等） 和從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的企業(yè)進行核查。 . 律師核查事項和核查方式 發(fā)行人律師應(yīng)采取要求的方 25 式或其他方式對下列事項逐項進行核查： （一）發(fā)行人有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本次公開發(fā)行公司債券發(fā)行事項的決議。說明主承銷商履行的內(nèi)核程序，列明內(nèi)核關(guān)注的主要問題、解決情況及相關(guān)內(nèi)核意見等。 （三）核查意見。 . 《主承銷商核查意見》的編制 主承銷商開展 核查后，應(yīng)編制并經(jīng)主承銷商內(nèi)核部門審核后，向本所報送《主承銷商核查意見》。募集資金用于特定項目的，應(yīng)簡述項目的相關(guān)情況。 （八） 發(fā)行人存在的主要風(fēng)險。 主承銷商應(yīng) 查詢或通過相關(guān)中介機構(gòu)查詢中國證監(jiān)會誠信檔案、詢問相關(guān)中介機構(gòu)等方式，核查其自身 、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、評級機構(gòu)、資產(chǎn)評估機構(gòu)等中介機構(gòu)報告期內(nèi)是否存在被相關(guān)監(jiān)管部門給予其他處罰或采取監(jiān)管措施的情形；若存在前述情形，中介機構(gòu)應(yīng)就相關(guān)事項的整改情況以及是否對本次債券發(fā)行構(gòu)成實質(zhì)性障礙出具說明，并由主承銷商后在核查意見中進行說明。 對第 條第（四）項中第 1 小項，主承銷商應(yīng)核查發(fā)行人最近三十六個月內(nèi)公司財務(wù)會計文件是否存在虛假記載和受到限制發(fā)行債券的處罰；對第 條第（四）項中第 2 小項，主承銷商通過 查詢 省級及以上安全監(jiān)管監(jiān)察部門向社會公告等方式，核查發(fā)行人 最近三十六個月內(nèi) 是否存在安全生產(chǎn)方面的重大違法行為； 對第 條第（四）項中第 3 小項，主承銷商通過查詢 國土資源部門網(wǎng)站等方式，核查發(fā)行人 及其下屬房地產(chǎn)子公司最近三 22 十六個月 內(nèi)是否存在閑置土地和炒地、捂盤惜售、哄抬房價等重大違法行為，是否存在被行政處罰或立案調(diào)查的情形；對第 條第（四）項中第 4 小項，主承銷商通過查詢稅務(wù)機關(guān)等部門門戶網(wǎng)站等方式，核查發(fā)行人 最近三十六個月內(nèi) 是否存在重大稅收違法案件。 第四章 中介機構(gòu)核查及相關(guān)文件的編制 . 主承銷商核查事項和核查方式 主承銷商應(yīng)采取要求的方式或其他方式對下列事項逐項進行核查： （一）發(fā)行人有權(quán)機構(gòu)關(guān)于本次公開發(fā)行公司債券發(fā)行事項的決議。 發(fā)行人編制募集說明書時，擬披露的信息屬于商業(yè)秘密或者具有本所認(rèn)可的其他情形，若披露會嚴(yán)重?fù)p害其利益或者誤導(dǎo)投資者的，可以向本所提交《關(guān)于豁免披露信息的說明》，說明豁免披露的原因。 承銷商與受托管理人應(yīng)在募集說明書簽章頁出具聲明， 應(yīng) 由項目負(fù)責(zé)人、法定代表人或授權(quán)代表簽字，并加蓋法 人公章?！秱芡泄芾韰f(xié)議》應(yīng)載有中國證券業(yè)協(xié)會公布的發(fā)行公司債券受托管理協(xié)議必備條款。 （三） 發(fā)行人最近一個會計年度期末有息債務(wù)種類較多的，應(yīng)采用列表形式披露最近一個會計年度期末有息債務(wù)的總余額、 19 債務(wù)期限結(jié)構(gòu)、信用融資與擔(dān)保融資的結(jié)構(gòu)等情況，相關(guān)數(shù)據(jù)與財務(wù)報表存在差異的，應(yīng)在募集說明書中說明原因。 必要時 還應(yīng)明確披露債券存續(xù)期內(nèi)是否還將涉及新增非經(jīng)營性往來占款或