【正文】 事會?！　?二)向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所。該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效?！　〉谝话僖皇臈l 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職?！　〉谝话僖皇龡l 獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換?！　〉谝话僖皇粭l 獨(dú)立董事的提名人應(yīng)對被提名人的資格和獨(dú)立性向股東大會發(fā)表書面意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系向股東大會出具書面說明?！　?六)公司章程規(guī)定或中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。　　(四)最近一年曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員?！　?二)公司股東的自然人股東及其直系親屬。公司獨(dú)立董事中至少包括一名注冊會計(jì)師?！　〉谌?jié) 獨(dú)立董事　　第一百零八條 公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2022]102號《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》所規(guī)定的任職資格。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任?！　?五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))?！　?三)會議議程?！　〉谝话倭懔鶙l 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：　　(一)會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名?！　〉谝话倭阄鍡l 董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)?！　∥袝鴳?yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。保存期限為____年。　　第一百零二條 董事會臨時(shí)會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。每一董事享有一票表決權(quán)。　　(四)發(fā)出通知的日期?！　?二)會議期限。董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。通知時(shí)限為：會議召開前十日。　　(四)經(jīng)理提議時(shí)。　　(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)。　　第九十七條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事?！　?七)董事會授予的其他職權(quán)?！　?五)行使法定代表人的職權(quán)?！　?三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券?！　〉诰攀鍡l 董事長行使下列職權(quán)：　　(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議?！　〉诰攀臈l 董事長和副董事長由公司董事?lián)危渲?，董事長由____________________推薦，副董事長分別由________、________推薦。　　第九十三條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運(yùn)用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險(xiǎn)投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序?！　〉诰攀粭l 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的有保留意見的審計(jì)報(bào)告向股東大會作出說明?！　?十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作?！　?十三)管理公司信息披露事項(xiàng)?！　?十一)制訂公司的基本管理制度。　　(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書?！　?八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項(xiàng)?！　?六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案。　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案?！　?二)執(zhí)行股東大會的決議?！　〉诎耸艞l 董事會由____名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長______人?！　〉诎耸邨l 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員?！　〉诎耸鍡l 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！　〉诎耸臈l 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報(bào)告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息?！　∮嗳味聲?yīng)當(dāng)盡快召集臨時(shí)股東大會，選舉董事填補(bǔ)因董事辭職產(chǎn)生的空缺。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報(bào)告?！　〉诎耸粭l 董事連續(xù)二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換?！　〕怯嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計(jì)入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份?！　?五)接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議?！　?四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱?！　?二)公平對待所有股東?！　?。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：　　?！　?十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保?！　?八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金?！　?六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人?！　?四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。　　(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易?！　〉谄呤鶙l 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)?！　〉谄呤鍡l 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。　　第五章 董事會　　第一節(jié) 董事　　第七十三條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。　　第七十一條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存，保存期限為____年?！　?六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容?！　?四)各發(fā)言人對每個(gè)審議事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)?！　?二)召開會議的日期、地點(diǎn)。　　第七十條 股東大會應(yīng)有會議記錄。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明?！　〉诹藯l 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)。　　第六十七條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進(jìn)行點(diǎn)算?！　〉诹鶙l 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果?！　〉诹臈l 股東大會采取記名方式投票表決。　　第六十三條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議?！　?七)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)?！　?五)回購本公司股票?！　?三)公司的分立、合并、解散和清算?！　〉诹粭l 下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過：　　(一)公司增加或者減少注冊資本。　　(五)公司年度報(bào)告。　　(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法?！　〉诹畻l 下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過：　　(一)董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告?！　」蓶|大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。　　第四節(jié) 股東大會決議　　第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)?！　〉谖迨鶙l 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明，并將提案內(nèi)容和董事會的說明在股東大會結(jié)束后與股東大會決議一并公告?！　?三)以書面形式提交或送達(dá)董事會?！　〉谖迨臈l 股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：　　(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍?！　〉谖迨l 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第五十條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會?！　〉谖迨粭l 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時(shí)間。召集的程序應(yīng)當(dāng)盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當(dāng)盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會的通知。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。　　委托書應(yīng)當(dāng)注明:如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決?！　?六)委托人簽名(或蓋章)?！　?四)對可能納入股東大會議程的臨時(shí)提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示?！　?二)是否具有表決權(quán)。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證?！　》ㄈ斯蓶|應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議?！　〉谒氖鶙l 個(gè)人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證和持股憑證?！　」蓶|應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署?！　?六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。　　(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日?！　?二)提交會議審議的事項(xiàng)?！　〉谒氖龡l 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當(dāng)在會議召開三十日以前通知公司股東。董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議。董事長因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定的副董事長或其他董事主持?！　〉谒氖粭l 臨時(shí)股東大會只對通知中列明的事項(xiàng)作出決議?！　∏笆龅?三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日計(jì)算?！　?五)監(jiān)事會提議召開時(shí)?！　?三)單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時(shí)?！　〉谒氖畻l 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會:　　(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)?！　〉谌艞l 股東大會分為股東年會和臨時(shí)股東大會。　　(十五)審議代表公司發(fā)行在外