定向增發(fā)流程(參考版)
2025-05-17 14:11本頁面
【正文】 2021 年 3月 15日發(fā)布的《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》 (證監(jiān)發(fā)〔 2021〕 43 號 )第二條同時廢止。 十、符合《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》 (證監(jiān)公司字〔 2021〕 105號 )規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的上市公司，重組完成后首次申請增發(fā)新股的，其最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6%，且最近一個會計年度加權(quán) 平均凈資產(chǎn)收益率不低于 6%，加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率按照本通知第一條的有關(guān)規(guī)定計算；其增發(fā)新股募集資金量可不受本通知第二條的限制。 八、最近一年及一期財務(wù)報表不存在會計政策不穩(wěn)健 (如資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提比例過低等 )、或有負債數(shù)額過大、潛在不良資產(chǎn)比例過高等情形。 六、上市公司及其附屬公司最近 12 個月內(nèi)不存在資金、資產(chǎn)被實際控制上市公司的個人、法人或其他組織 (以下簡稱實際控制人 )及關(guān)聯(lián)人占用的情況。 五、增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù) 20%的，其增發(fā)提案還須獲得出席股東大會的流通股 (社會公眾股 )股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 三、發(fā)行前最近一年及一期財務(wù)報表中的資產(chǎn)負債率不低于同行業(yè)上市公司的平均水平?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。 主要步驟 時間 公告信息 董事會決議 T 董事會公告 評估報告、關(guān)聯(lián)交易公告等 股東大會資 料 股東大會決議 T+15 股東大會公告 接受投資人的《認購意向函》 券商制作材料并上報證監(jiān)會 反饋及修改、補充 證監(jiān)會發(fā)行部部級會議（小會） R45 證監(jiān)會發(fā)審委審核通過 R30 審核過會公告（或有） 證監(jiān)會正式批文 R 審核批復(fù)公告 投資人發(fā)送《認購意向函》 RR+1 主承銷商對意向投資人發(fā)送《詢價函》 R+2 詢價結(jié)束 R+7 定價 R+8 簽署認購協(xié)議（可能要求保證金） R+9 初步發(fā)行結(jié)果上報證監(jiān)會 R+10 證監(jiān)會批復(fù)同意 R+12 通知投資者繳 款 R+13 繳款截止日 R+16 驗資 R+17 股份登記 R+20 實施完畢 R+21 實施結(jié)果公告 注 :券商制作材料上報證監(jiān)會后所涉及的修改反饋時間難以預(yù)計，一般而言 R=T+150210 關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知 (證監(jiān)發(fā)〔 2021〕 55 號 2021 年 7 月 24日 ) 為完善對上市公司增發(fā)新股行為的約束機制，現(xiàn)對上市公司增發(fā)新股的有關(guān)條件作出補充規(guī)定。針對公司管理人員 定向增發(fā) 只是一個渠 道，但 只能在一定程度上改善這一問題，最根本的解 決方法仍然是推進中國資本市場的制度建設(shè)。 由于中國股市的特殊性，需要作出變革的領(lǐng)域很多，但是最根本的問題仍然是制度的建構(gòu)，其中最根本的是股本機構(gòu)問題的解決。這樣的制度安排無疑增加了 交易 成本，并且增加了交易的不確定性，從某種程度上制約了交易的動機和進行。將對公司管理人員的激勵與解決公股流通問題結(jié)合起來是一個非常不錯 的思路。建議全國人大或其常委會對相關(guān)法律進行休整，以利于進行長遠的制度建設(shè)。 雖然 定向增發(fā) 的制度設(shè)計在某種程度上規(guī)避了這一規(guī)定，但增加了運作的環(huán)節(jié)和成本。經(jīng)理層持股的規(guī)定主要體現(xiàn)在《公司法》中。 經(jīng)理層持股的規(guī)定過于嚴(yán)格，不利于激勵機制發(fā)揮作用。這完全不同于市場上常見的為某一項目融資的增發(fā)。要使 定向增發(fā) 這種方式有更大的實用性，就需要證監(jiān)會以及國家相關(guān)部委對現(xiàn)行的制度進行一定程度的變革，這樣才會從根 本上改善公司治理，提高公司治理的績效，培養(yǎng)一批優(yōu)秀上市 公司的同時培養(yǎng)中國自己的經(jīng)
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