【正文】 八、協(xié)議的生效本協(xié)議一式兩份，雙方各持一份，自雙方簽字或蓋章之日起生效。七、爭議的解決因履行本協(xié)議發(fā)生爭議的，雙方首先應(yīng)當爭取友好協(xié)商。（1）因辭職、辭退、解雇、退休、離職等原因與公司解除勞動合同關(guān)系的；（2）喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的；（3）被追究刑事責任的；協(xié)議解除、協(xié)議終止當年，乙方不享受本協(xié)議約定的分紅權(quán)權(quán)益，已經(jīng)分配的不予追回。甲方公司解散、注銷的，本協(xié)議自行終止。乙方違反本協(xié)議義務(wù)，給甲方造成損害的，甲方有權(quán)書面通知乙方解除本協(xié)議。若乙方離開甲方公司的，或者依據(jù)第五條變更、解除本協(xié)議的，乙方仍應(yīng)遵守本條第5項的約定。乙方對甲方負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得有任何損害公司利益和形象的行為。甲方應(yīng)當及時、足額支付乙方可得分紅。乙方所得紅利所產(chǎn)生的所有稅費由乙方承擔，甲方在實際發(fā)放時直接扣除。甲方應(yīng)在確定乙方可得分紅后的個工作日內(nèi)，將可得分紅以人民幣形式支付給乙方。三、協(xié)議的履行甲方應(yīng)在每年的三月份進行上一會計結(jié)算，得出上一稅后凈利潤總額，并將此結(jié)果及時通知乙方。每會計結(jié)算終結(jié)后，甲方按照公司法和公司章程的規(guī)定計算出上一公司可分配的稅后凈利潤總額。乙方取得的%的虛擬股權(quán)不變更甲方公司章程，不記載在甲方公司的股東名冊，不做工商變更登記。：指公司實收營業(yè)收入扣除相應(yīng)的生產(chǎn)經(jīng)營成本支出、管理費用、財務(wù)費用以及相關(guān)稅費后的余額。原則上此虛擬股權(quán)對內(nèi)、對外均不得轉(zhuǎn)讓、贈與，不得繼承。為明確雙方的權(quán)利義務(wù)，特訂立以下協(xié)議：一、定義除非本協(xié)議條款或上下文另有所指，下列用語含義如下：1．股權(quán)：指有限公司在工商部門登記的注冊資本金，總額為人民幣萬元，一定比例的股權(quán)對應(yīng)相應(yīng)金額的注冊資本金。第四篇：股權(quán)激勵股權(quán)激勵：按照股權(quán)激勵大師薛中行的話，股權(quán)激勵就是關(guān)于“股散人聚，股聚人散”的藝術(shù)與學問，薛中行認為，股權(quán)激勵的核心就是讓核心員工真正成為公司的主人，獲得股權(quán)的員工不再是雇傭勞動者，而是公司的股東，企業(yè)事業(yè)的主人，但是股權(quán)激勵不是員工福利，而是專門針對公司事業(yè)打拼的奮斗者；薛中行認為，股權(quán)激勵是給一個公司奮斗型員工的稀缺品，工資和獎金給普通員工，公司最寶貴的奮斗型人才應(yīng)該獲得是股權(quán)。目前我國對股票期權(quán)持有者行權(quán)后收益的應(yīng)如何征稅無章可循。我國股權(quán)激勵計劃的信息披露制度是一片空白，很容易出現(xiàn)公司實施股權(quán)激勵計劃時透明度過低的局面。我國《公司法》規(guī)定高管人員所持股票在任期內(nèi)不得出售，高管人員只能在離職或退休后六個月之后才能將手中持有的本公司股票出售。（7）采用股票增值權(quán)模式時：首先這不是完全意義上的股票期權(quán)，其次這種方案在股價上漲時會給公司帶來巨大的現(xiàn)金流出壓力。（6）以其他方的名義回購。如果大股東破產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)變成小股東或者轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)脫離上市公司時，公司股權(quán)激勵計劃的股票來源就失去了依托；其次，主板上市公司實施這種模式面臨著股票流通性質(zhì)的變更，需要證監(jiān)會的批準。（3）贈予紅股作為股票來源時：該模式下如果免費贈予紅股，則造成上市公司利益向高管人員單方面轉(zhuǎn)移，如果銷售紅般的收入返還給上市公司，上市公司將獲得大量營業(yè)外收入，從而帶來實質(zhì)上的利潤操縱。在具體的交易規(guī)則中，對于上市公司、披露、價格、時間、回購量，以及資金來源等方面均有細致的規(guī)定，增加了具體交易過程中的復(fù)雜性。由于在公開市場回購股份受到市場環(huán)境的影響，而股東大會召開程序復(fù)雜，時間漫長，并不利于公司應(yīng)對隨時變化的市場。公司法自1993年制定至今，僅在2005年修訂時放寬了兩條例外條款，即第3和第4條，原則上并無根本變化。（1）回購股份作為股票來源時：《公司法》對公司回購股份采用“原則禁止，例外允許”的嚴格態(tài)度。行權(quán)所需股票來源問題。我國證券市場目前有效性較低，經(jīng)常出現(xiàn)股價與業(yè)績不對稱的現(xiàn)象。董事會經(jīng)研究，同意公司高管人員提出的放棄計提激勵基金的方案。例如2009年寶新能源（000690）七、股權(quán)激勵基金提取與管理：報告期歸屬母公司的凈利潤減去加權(quán)平均凈資產(chǎn)的6%；2007長電科技（600584）：報告期歸屬母公司凈利潤比上年凈利潤目標增長的百分比減去10%，增長幅度超過40%以上的以30%計提；2007長電科技（600584）：計提的獎勵基金總額不得超過凈利潤的10%。本次股權(quán)激勵對象均為前任或現(xiàn)任高管，在大股東違規(guī)占用公司資金事件中負有一定責任，因此，萬股，并予以注銷。六、到期后未達到業(yè)績標準、行權(quán)條件的處理，則公司可以并注銷已行權(quán)尚未解鎖的股權(quán)激勵股票，例如：2009年中捷股份（002021）中捷股份自2006年7月起實施股票期權(quán)激勵計劃。簡析：雖然是由股東直接買單，而非期權(quán)等實質(zhì)由市場“買單”（僅管上市公司要計提期權(quán)費用，但沒有實際現(xiàn)金流出）的激勵方式，但對股東來說，也可以理解為“市值管理”的一種形式。萬業(yè)企業(yè)（600641）股票來源于外資控股股東授予價格遠低于市價：由于不涉及上市公司本身及其它股東利益，可以采用授予價格遠低于市價的做法，理論上也不需要由證監(jiān)會審批即可自行實施。對象是公司首五層的管理人員732人。2008年華菱管線（000932）：從二級市場回購公司股票，一次性授予激勵對象并鎖定兩年，鎖定期滿后根據(jù)依據(jù)本計劃規(guī)定的解鎖條件和安排在三年內(nèi)分批勻速解鎖。五、股票、激勵資金的來源2008年撫順特鋼（600399），公司在業(yè)績指標達標的前提下，委托管理人在公司股權(quán)激勵額度和激勵對象自籌資金額度內(nèi)，從二級市場購買公司A股股票授予激勵對象。③第三期行權(quán)安排：當公司2010的凈利潤與2009相比的增長率分別達到50%、75%和100%以上時，滿足行權(quán)條件的激勵對象可以在可行權(quán)日行權(quán)，激勵對象的可行權(quán)股票認購權(quán)數(shù)量總額分別為600萬份、800萬份和1000萬份。：2008年通威股份（600438），①第一期行權(quán)安排：當公司2008的凈利潤與2007相比的增長率分別達到50%、75%和100%以上時，滿足行權(quán)條件的激勵對象可以在可行權(quán)日行權(quán)，激勵對象的可行權(quán)股票認購權(quán)數(shù)量總額分別為450萬份、600萬份和750萬份。：2008年招商銀行（600036），①平均凈資產(chǎn)收益率20分；②凈利潤增長率15分；③平均資產(chǎn)收益率20分；④非利息收入比例15分；⑤準備金覆蓋率15分；⑥不良貸款率15分；⑦平均凈資產(chǎn)收益率無分數(shù)，但不能低于某值否則直接不合格；在公司業(yè)績考核達標的基礎(chǔ)上，公司可以根據(jù)激勵對象的績效考評結(jié)果確定考核解鎖限制性股票額度。+加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率+營業(yè)收入增長率：2008年華菱管線（000932），確定以下三個指標作為公司層面的主要考核指標：EOE(凈資產(chǎn)現(xiàn)金回報率)、扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（ROE）、營業(yè)收入增長率。+主營業(yè)務(wù)收入增長率+凈利潤增長率：撫順特鋼（600399），公司業(yè)績考核達標，具體指標為:①年主營業(yè)務(wù)收入增長率不低于20%（含20%）；②年凈利潤增長率不低于10%（含10%）；③%。+每股收益增長率達到標準：2008誠志股份（000990），以2007年業(yè)績?yōu)榛鶖?shù)，公司2009凈利潤增長率不低于30%，且每股收益增長率不低于10%；2010年凈利潤增長率不低于40%，且每股收益增長率不低于20%；2011年凈利潤增長率不低于50%，且每股收益增長率不低于30%。②獎勵基金所產(chǎn)生的費用計入下一；③近一個會計財務(wù)報告審計意見為“標準無保留意見”。:申請掛牌公司在其股票掛牌前實施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵計劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵計劃等情況。由于《公司法》強制要求用于獎勵公司職工的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，所以對于定位于對企業(yè)高管進行中長期激勵的股權(quán)激勵意義不大。二、企業(yè)是否具各了實行股權(quán)激勵的條件？人才選聘機制是否公正績效考核標準是否科學公司治理是否完善業(yè)績指標是否先進合理三、相關(guān)法律規(guī)定針對上市公司股權(quán)激勵，中國證監(jiān)會、國務(wù)院國資委等有關(guān)部門已出臺了多部文件予以規(guī)范，但關(guān)于未上市公司股權(quán)激勵，我國目前并無專門法律規(guī)定。：較適合現(xiàn)金流量比較充裕且比較穩(wěn)定的上市公司和現(xiàn)金流量比較充裕的非上市公司。(1)激勵對象不能獲得真正意義上的股票，激勵的效果相對較差(2)由于我國資本市場的弱有效性，股價與公司業(yè)績關(guān)聯(lián)度不大，以股價的上升來決定激勵對象的股價升值收益，可能無法真正做到“獎勵公正”，起不到股權(quán)激勵應(yīng)有的長期激勵作用，相反，還可能引致公司高管層與莊家合謀操縱公司股價等問題。(1)這種模式簡單易于操作，股票增值權(quán)持有人在行權(quán)時，直接對股票升值部分兌現(xiàn)。此舉一方面旨在加強市場對公司的信心，而一方面也會對經(jīng)營者施加相當程度的約束。例子：紹興百大（600840，現(xiàn)名新湖創(chuàng)業(yè)）是實施這一種方式的典型代表。：經(jīng)營者自身持有公司股票，一旦公司業(yè)績下降、股價下跌，經(jīng)營者就要完全承擔損失，從而給經(jīng)營者以相對程度的壓力和約束。：(1)把經(jīng)營者一部分薪酬轉(zhuǎn)化為股票，且長時間鎖定，增加了其退出成本，促使經(jīng)營者更關(guān)注公司的長期發(fā)展，減少了經(jīng)營者的短期行為，有利于長期激勵，留住并吸引人才(2)這種模式可操作性強，無需證監(jiān)會審批(3)管理人員部分獎金以股票的形式獲得，因此具有減稅作用：(1)武漢模式是由上市公司大股東主導(dǎo)進行的，有不規(guī)范的嫌疑（令人產(chǎn)生對上市公司與大股東之間獨立性的懷疑）；(2)業(yè)績股票模式是提取專門的激勵基金，而武漢模式將其納入了經(jīng)營者收入的一個組成部分(3)公司高管人員持有公司股票數(shù)量相對較少，難以產(chǎn)生較強的激勵力度：比較適合那些業(yè)績穩(wěn)定型的上市公司及其集團公司、子公司（五）強制持股此模式是指公司強制管理層購買一定數(shù)量的該公司股票并加以鎖定。公司為激勵對象設(shè)計一攬子薪酬收入計劃，一攬子薪酬收入中有一部分屬于股權(quán)收入，股權(quán)收入不在當年發(fā)放，而是按公司股票公平市場價折算成股票數(shù)量，并存于托管賬戶，在規(guī)定的年限期滿后，以股票形式或根據(jù)屆時股票市值以現(xiàn)金方式支付給激勵對象。：2008年華菱管線（000932）：考慮到外籍人士持有A股的限制，公司在實際限制性股票激勵的同時，實施由公司買單的“股票增值權(quán)”，以虛擬股權(quán)的形式實施激勵。(3)經(jīng)營者不實際持有股票，一旦下跌，其可以選擇不行權(quán)而避免任何損失，因此是一種純激勵的方式。(2)在這種模式下的企業(yè)分紅意愿強烈，導(dǎo)致公司的現(xiàn)金支付壓力比較大。因為獲得分紅收益的前提是實現(xiàn)公司的業(yè)績目標，并且收益是在未來實現(xiàn)的。虛擬股票的持有人通過自身的努力去經(jīng)營管理好企業(yè)，使企業(yè)不斷地盈利，進而取得更多的分紅收益，公司的業(yè)績越好，其收益越多；同時，虛擬股票激勵模式還可以避免因股票市場不可確定因素造成公司股票價格異常下跌對虛擬股票持有人收益的影響。：(1)它實質(zhì)上是一種享有企業(yè)分紅權(quán)的憑證，除此之外，不再享有其他權(quán)利，因此，虛擬股票的發(fā)放不影響公司的總資本和股本結(jié)構(gòu)。虛擬股票是通過其持有者分享企業(yè)剩余索取權(quán)，將他們的長期收益與企業(yè)效益掛鉤。只對