【正文】 第二十八條 本制度由公司董事會負責解釋。本工作制度與有關法律法規(guī)、監(jiān)管機構的有關規(guī)定、公司章程的規(guī)定不一致時，按照法律法規(guī)、監(jiān)管機構的相關規(guī)定、公司章程執(zhí)行。第五章附則第二十五條 本制度所用詞語，除非文義另有要求，其釋義與公司章程所用詞語釋義相同。第二十三條 日常關聯(lián)交易協(xié)議至少應包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。（三）對于每年發(fā)生的數量眾多的日常關聯(lián)交易，因需要經常訂立新的日常關聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以對本公司當將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據預計金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議。第四章與日常經營相關的關聯(lián)交易第二十二條 公司與關聯(lián)人進行第九條（十一）至（十四）項所列的與日常經營相關的關聯(lián)交易事項，應當按照下述規(guī)定進行披露并履行相應審議程序：（一）對于首次發(fā)生的日常關聯(lián)交易，公司應當與關聯(lián)人訂立書面協(xié)議，根據協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。公司監(jiān)事至少應每季度查閱一次公司與關聯(lián)人之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯(lián)人占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。第十九條 務及法律責任。股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。第十六條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事和高級管理人員提供借款。第十四條 公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的金額在50萬元以上的交易，以及公司與關聯(lián)法人發(fā)生的金額在300 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的交易，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。有關關聯(lián)交易事項，由出席股東大會的其他股東（非關聯(lián)股東）對進行表決，表決結果與股東大會通過的其他決議事項具有同等的法律效力。董事會或召集人未向相關關聯(lián)股東發(fā)出書面通知要求其回避有關交易事項表決，或者關聯(lián)股東未主動聲明其與交易對方的關聯(lián)關系并主動回避有關交易事項表決的，其他股東有權向董事會或召集人通告相關情況，并要求該關聯(lián)股東回避有關交易事項的表決。董事會或召集人應對擬提交股東大會審議的有關交易事項是否構成關聯(lián)交易作出判斷；若認為有關交易事項構成關聯(lián)交易，董事會或召集人應及時以書面方式通知相關股東回避表決。關聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應要求關聯(lián)董事予以回避。第十一條 股東大會審議關聯(lián)交易事項時，下列股東應當回避表決：（一）交易對方； 關聯(lián)交易管理制度（二）擁有交易對方直接或間接控制權的；（三）被交易對方直接或間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員；（六）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；（七）因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或者影響的；（八）其他可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。出席董事會的非關聯(lián)董事人數不足3人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。第三章關聯(lián)交易程序第十條 公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。第八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將與其存在關聯(lián)關系的關聯(lián)人情況及時告知公司。公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯(lián)人名單，審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯(lián)人：（一）因與公司或者其關聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來12個月內，具有第四條或者第五條規(guī)定情形之一的；（二）過去12個月內，曾經具有第四條或者第五條規(guī)定情形之一的。第四條 具有下列情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三）由公司的關聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行動人；（五）根據有關規(guī)定或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。第二條 公司關聯(lián)交易的應遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。第四十一條、本制度經公司董事會審議并報經股東大會批準后生效。本制度與有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關規(guī)定不一致的，以有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準。第五章 附 則第三十八條本制度所稱“以上”、“超過”，都含本數。第三十六條 公司處理關聯(lián)交易事項的程序為：（一）公司經營層根據第二十七、二十八條的規(guī)定，向董事會提交關聯(lián)交易議案；（二）公司聘請具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估（如適用）；（三）由公司二分之一以上獨立董事認可并出具書面文件后，提交董事會審議并通過；（四）公司董事會根據第二十九條的規(guī)定，向股東大會提交關聯(lián)交易議案；（五）公司相關部門將關聯(lián)交易履行過程中的主要文件交董事會辦公室備案，以供董事、監(jiān)事、投資者及監(jiān)管部門查閱。第三十五條 公司為關聯(lián)方提供擔保的，無論數額大小，均應當在董事會會議審議通過后，提交股東大會審議。與公司日常經營有關的購銷或服務類關聯(lián)交易除外，但有關法律、法規(guī)或規(guī)范性文件有規(guī)定的，從其規(guī)定。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據。第三十一條 對于報董事會審批的關聯(lián)交易，公司獨立董事須事前認可并發(fā)表獨立意見。第二十九條 公司與關聯(lián)人發(fā)生的金額在2500 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯(lián)交易，由公司股東大會批準。第二十七條 公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的金額在30萬元（含 30 萬元）至 3000 萬元（不含3000 萬元）且不超過公司最近一期經審計凈資產絕對值5%（不含5%）的關聯(lián)交易應當由董事會批準。如異議者仍不服的，可在召開股東大會后向有關部門投訴或以其他法律認可的方式申請?zhí)幚?。如有特殊情況關聯(lián)交易方股東無法回避且征得有關部門同意后，關聯(lián)股東可以參加表決，但應對非關聯(lián)交易方的股東投票情況進行專門統(tǒng)計，并在股東會決議中詳細說明，只有非關聯(lián)方股東所持表決權的二分之一以上通過，方能形成有效決議。對會議主持人及關聯(lián)股東要求回避的申請應當在會議召開前以書面方式提出。如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關部門同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議中作出詳細說明。董事會會議記錄及董事會決議應寫明有關聯(lián)關系的董事未計入法定人數、未參加表決的情況。第二十四條 董事在履行第二十二條規(guī)定的義務時，應將有關情況向董事會作出書面陳述，由董事會依據相關規(guī)定，確定董事在有關交易中是否構成關聯(lián)人士。未出席會議的關聯(lián)董事不得授權其他董事表決，亦不得以任何方式影響其他董事表決。在董事會審議有關關聯(lián)交易的事項時，與該事項有關聯(lián)關系的董事應退場回避，不參與該事項的投票表決,其所代表的表決票數不應計入有效表決總數。除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項時，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。第二十一條 前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；（三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第十條第（四）項的規(guī)定）；（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第十條第（四）項的規(guī)定）；（六）公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。該董事會會議由過半數的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數通過。第四章 關聯(lián)交易的決策程序第十九條 公司關聯(lián)人與本公司簽署涉及關聯(lián)交易的協(xié)議，必須采取必要的回避措施：（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關聯(lián)人不得以任何方式干預本公司的決定；（三）公司董事會就關聯(lián)交易表決時，有關聯(lián)關系的董事應予以回避，但上述有關聯(lián)關系的董事有權參與該關聯(lián)事項的審議討論，并提出自己的意見。如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。第十六條 公司應采取有效措施防止股東及其關聯(lián)方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。公司應對關聯(lián)交易的定價依據予以充分說明。必要時可聘請獨立財務顧問或專業(yè)評估機構；（六）獨立董事對重大關聯(lián)交易需發(fā)表獨立意見。第三章 關聯(lián)交易第十二條 本制度所稱的關聯(lián)交易，是指公司或其控股子公司與公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于下列事項：（一）購買或銷售原材料、燃料、動力；（二）購買或銷售產品、商品；（三）提供或接受勞務；（四）委托或受托購買、銷售；（五）代理；（六）租賃；（七）提供財務資助；（八）提供擔保；（九）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營）；（十）研究與開發(fā)項目的轉移；