新三板定向增資制度“轉(zhuǎn)正”(參考版)
2024-11-09 22:13本頁面
【正文】 。1上海股交中心業(yè)務(wù)部門審核通過后通知掛牌公司，并轉(zhuǎn)告登記結(jié)算部受理定向增資股份初始登記；1掛牌公司辦理定向增資股份初始登記手續(xù)和提交申請(qǐng)材料； 上海股交中心業(yè)務(wù)三部制作掛牌公司應(yīng)向上海股交中心報(bào)送初始登記文件如下： 1)2)3)《非上市公司定向增資股份初始登記申請(qǐng)書》； 定向增資新增股份初始登記有關(guān)電子數(shù)據(jù)；經(jīng)擬掛牌公司核對(duì)確認(rèn)并簽字蓋章的《定向增資股份初始登記預(yù)登記持有人名冊(cè)清單》；4)5)6)非上市公司法定代表人證明書、法定代表人授權(quán)委托書； 經(jīng)辦人身份證明文件及復(fù)印件；股份有限售條件的，還需提供限售申請(qǐng)并申報(bào)有限售條件股份持有人類別等；7)指定聯(lián)絡(luò)人有效身份證明文件原件及復(fù)印件（如指定聯(lián)絡(luò)人為董秘，需提交董事會(huì)的董秘聘任書；如為其他人員，需提交法定代表人的授權(quán)委托書）；8)9)指定聯(lián)絡(luò)人有效的聯(lián)系方式及要素 上海股交中心要求的其他文件。推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員經(jīng)內(nèi)部審核后向上海股交中心報(bào)送如下申請(qǐng)文件（包括但不限于）：1）、掛牌公司向上海股權(quán)托管交易中心提交的《關(guān)于進(jìn)行定向增資的申請(qǐng)》（附件4）2）、掛牌公司定向增資方案3）、董事會(huì)、股東大會(huì)有關(guān)定向增資事項(xiàng)的決議及股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)處理有關(guān)事宜的決議4）、掛牌公司定向增資涉及國有資產(chǎn)管理、外資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理等事項(xiàng)，取得的有關(guān)部門批準(zhǔn)文件5）、財(cái)務(wù)顧問與掛牌公司就定向增資事宜簽訂的協(xié)議（附件5）6）、掛牌公司定向增資盡職調(diào)查報(bào)告7）、掛牌公司最近一年或一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告8）、掛牌公司盈利預(yù)測說明（附件6），盈利預(yù)測期間為定向增資完成當(dāng)年及下一個(gè)會(huì)計(jì)9）、掛牌公司募投項(xiàng)目可行性研究報(bào)告10）、新增認(rèn)購人與掛牌公司簽訂的以掛牌公司獲得上海股權(quán)托管交易中心同意其定向增資為生效條件的認(rèn)購協(xié)議（附件7）11）、新增認(rèn)購人遵守認(rèn)購協(xié)議條款，遵守《中華人民共和國公司法》和公司章程的規(guī)定，不損害所增資掛牌公司利益和該掛牌公司其他認(rèn)購人利益的聲明（附件8）上海股交中心業(yè)務(wù)三部制作12）、財(cái)務(wù)顧問自律情況說明和財(cái)務(wù)顧問、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)對(duì)申請(qǐng)文件內(nèi)容真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾（附件9）13）、財(cái)務(wù)顧問對(duì)掛牌公司定向增資申請(qǐng)文件電子文件與書面文件保持一致的聲明（附件10）上海股交中心審核通過后，出具同意定向增資通知并公告；掛牌公司接到上海股交中心同意定向增資的通知之日的二個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，發(fā)布公告和定向增資股份認(rèn)購辦法（附件11）。附件：非上市公眾公司定向發(fā)行申請(qǐng)文件目錄附件非上市公眾公司定向發(fā)行申請(qǐng)文件目錄第一章 定向發(fā)行說明書及授權(quán)文件1－1 申請(qǐng)人關(guān)于定向發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告 1－2 定向發(fā)行說明書1－3 申請(qǐng)人關(guān)于定向發(fā)行的董事會(huì)決議 1－4 申請(qǐng)人關(guān)于定向發(fā)行的股東大會(huì)決議第二章 定向發(fā)行推薦文件2－1 主辦券商定向發(fā)行推薦工作報(bào)告第三章 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)關(guān)于定向發(fā)行的文件3－1 申請(qǐng)人最近2年及1期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告 3－2 法律意見書3－3 本次定向發(fā)行收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年及1期的財(cái)務(wù)報(bào)告及其審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（如有）第五篇：定向增資申請(qǐng)流程(一般流程)上海股交中心業(yè)務(wù)三部制作定向增資申請(qǐng)流程推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員對(duì)掛牌公司擬進(jìn)行定向增資業(yè)務(wù)前，需提交定向增資預(yù)審材料（附件1）；1)2)3)4)5)6)7)上海股交中心收到預(yù)審材料在五個(gè)工作日內(nèi)進(jìn)行審核，并反饋審核意見；掛牌公司與推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員確定定向增資方案（附件2），并在獲公司董事會(huì)決議通過后的2個(gè)工作日內(nèi)在上海股交中心公告定增方案、董事會(huì)決議和股東大會(huì)召開的通知；公司召開股東大會(huì)，審議通過定向增資方案等議案，并在2個(gè)工作日內(nèi)公告；推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員出具盡職調(diào)查報(bào)告（附件3）；推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員應(yīng)對(duì)掛牌公司是否符合定向增資條件、定向增資的必要性，增資股份價(jià)格的合法性、合理性和公允性，募投項(xiàng)目資金需求量、可定向增資方案（草案）； 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員立項(xiàng)報(bào)告； 推薦機(jī)構(gòu)會(huì)員項(xiàng)目小組成員； 會(huì)計(jì)師事務(wù)所及其項(xiàng)目成員；資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所及其項(xiàng)目成員（必要時(shí)）； 律師事務(wù)所及其項(xiàng)目成員（必要時(shí)）； 上海股交中心要求的其他文件。第十二條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報(bào)送申請(qǐng)文件的，中國證監(jiān)會(huì)按照有關(guān)規(guī)定不予受理。第十條 申請(qǐng)文件的各章、各節(jié)之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)。第八條 申請(qǐng)文件的封面和側(cè)面應(yīng)標(biāo)明“XX公司向特定對(duì)象發(fā)行股票申請(qǐng)文件”字樣。第七條 申請(qǐng)人應(yīng)根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)對(duì)申請(qǐng)文件的反饋意見提供補(bǔ)充材料。第六條 申請(qǐng)文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽
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