新三板定向增資制度“轉(zhuǎn)正”(存儲版)
【正文】 發(fā)行的董事會決議 1－4 申請人關(guān)于定向發(fā)行的股東大會決議第二章 定向發(fā)行推薦文件2－1 主辦券商定向發(fā)行推薦工作報告第三章 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)關(guān)于定向發(fā)行的文件3－1 申請人最近2年及1期的財務(wù)報告及其審計(jì)報告 3－2 法律意見書3－3 本次定向發(fā)行收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年及1期的財務(wù)報告及其審計(jì)報告、資產(chǎn)評估報告（如有）第五篇：定向增資申請流程(一般流程)上海股交中心業(yè)務(wù)三部制作定向增資申請流程推薦機(jī)構(gòu)會員對掛牌公司擬進(jìn)行定向增資業(yè)務(wù)前，需提交定向增資預(yù)審材料（附件1）；1)2)3)4)5)6)7)上海股交中心收到預(yù)審材料在五個工作日內(nèi)進(jìn)行審核，并反饋審核意見；掛牌公司與推薦機(jī)構(gòu)會員確定定向增資方案（附件2），并在獲公司董事會決議通過后的2個工作日內(nèi)在上海股交中心公告定增方案、董事會決議和股東大會召開的通知；公司召開股東大會，審議通過定向增資方案等議案，并在2個工作日內(nèi)公告；推薦機(jī)構(gòu)會員出具盡職調(diào)查報告（附件3）；推薦機(jī)構(gòu)會員應(yīng)對掛牌公司是否符合定向增資條件、定向增資的必要性，增資股份價格的合法性、合理性和公允性，募投項(xiàng)目資金需求量、可定向增資方案（草案）； 推薦機(jī)構(gòu)會員立項(xiàng)報告； 推薦機(jī)構(gòu)會員項(xiàng)目小組成員； 會計(jì)師事務(wù)所及其項(xiàng)目成員；資產(chǎn)評估事務(wù)所及其項(xiàng)目成員（必要時）； 律師事務(wù)所及其項(xiàng)目成員（必要時）； 上海股交中心要求的其他文件。第十二條 未按本準(zhǔn)則的要求制作和報送申請文件的，中國證監(jiān)會按照有關(guān)規(guī)定不予受理。第六條 申請文件所有需要簽名處，均應(yīng)為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。第二條 非上市公眾公司進(jìn)行定向發(fā)行導(dǎo)致股東人數(shù)累計(jì)超過200人以及股東人數(shù)超過200人的非上市公眾公司（以下簡稱申請人）進(jìn)行定向發(fā)行，應(yīng)按本準(zhǔn)則要求制作和報送申請文件。第十條、爭議的解決訴訟：凡因履行本協(xié)議而發(fā)生的一切爭議，各方首先應(yīng)爭取通過友好協(xié)商的方式加以解決。各方均將制定規(guī)章制度，以使其本身及其關(guān)聯(lián)公司的董事、高級職員和其它雇員同樣遵守本條所述的保密義務(wù)。如在丁方繳納全部認(rèn)購資金之日起_________個工作日內(nèi)仍未完成工商變更登記，則丁方有權(quán)解除本協(xié)議。公司向丁方提供的《審計(jì)報告》、《資產(chǎn)負(fù)債表》、《財產(chǎn)清單》等視為書面告知文件，協(xié)議簽署后發(fā)生的債務(wù)由增資后的公司承擔(dān)。（3）增資后公司董事長和財務(wù)總監(jiān)由丁方指派，其他高級經(jīng)營管理人員可由原股東推免費(fèi)咨詢律師（：4008515666）或撥打4008515666轉(zhuǎn)5 薦，董事會聘用。（2）在本次投資完成后，丁方不會利用其享有的實(shí)際控制人地位影響甲方的正常經(jīng)營活動，從而實(shí)施侵害甲方或乙方、丙方利益的行為，正常行使股東權(quán)利除外。財務(wù)及其他信息真實(shí)性承諾：免費(fèi)咨詢律師（：4008515666）或撥打4008515666轉(zhuǎn)5（1）甲方承諾在持續(xù)經(jīng)營期間合法經(jīng)營且無未披露的訴訟、未決訴訟。乙方、丙方為甲方的股東?？萍计髽I(yè)具有輕資產(chǎn)、成長快、變化大的特點(diǎn)，其對融資的需求也比較特殊：一是時間要求快，項(xiàng)目的研發(fā)、投產(chǎn)周期較短，需要資金快速、及時跟進(jìn)；二是融資額度較小，中小企業(yè)的投資項(xiàng)目不需要一次性投入巨額資金，可以分階段、滾動式滿足需求。本報記者了解到，去年1月，定向增發(fā)的指南針（430011）在詢價過程中，新股東出價僅4元/股，老股東出價則為8元/股，最終協(xié)商價是5元/股。實(shí)際上，優(yōu)先配售的做法始于2007年，不同的是，當(dāng)時提出的比例是30%，對象是老股東。新老股東雙贏代辦系統(tǒng)定向增資的各項(xiàng)原則中，位列第一的是“雙贏”原則，即“使新老股東利益在定向增資的制度安排下都能得到體現(xiàn)”。下一階段，將重點(diǎn)支持“業(yè)績穩(wěn)定、成長性好的公司及一些具有特殊盈利模式的公司”定向增資。值得注意的是，新規(guī)要求掛牌公司應(yīng)以定向增資股數(shù)30%50%的股份，優(yōu)先向股權(quán)登記日在冊股東和公司員工優(yōu)先配售，其放棄認(rèn)購部分，可計(jì)入向新股東配售的份額。在他看來，定向增資向老股東配售，就是對定向增資的價格給出基本原則——能讓老股東接受，不損害老股東利益。前述券商人士表示，這種小額快速的融資方式非常符合中小科技企業(yè)的發(fā)展需要。新三板制度法律實(shí)務(wù)配套規(guī)則和協(xié)議文本（1）新三板制度法律實(shí)務(wù)主辦券商盡職調(diào)查工作指引；（2）新三板制度法律實(shí)務(wù)主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)報價轉(zhuǎn)讓掛牌備案文件內(nèi)容與格式指引；（3）新三板制度法律實(shí)務(wù)股份報價轉(zhuǎn)讓說明書必備內(nèi)容；（4）新三板制度法律實(shí)務(wù)證券公司從事報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)自律承諾書；（5）
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