【正文】 綜上所述，新《公司法》認(rèn)繳制背景下，機(jī)構(gòu)還是要量力而行，根據(jù)自己的實(shí)際情況選擇適合自身發(fā)展的注冊(cè)資本金。一旦機(jī)構(gòu)走資本市場(chǎng)的道路，比如掛牌新三板，根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的要求必須是注冊(cè)資本實(shí)繳，這樣的話機(jī)構(gòu)就會(huì)面臨補(bǔ)足注冊(cè)資金的尷尬，巨額的費(fèi)用會(huì)對(duì)股東產(chǎn)生很大的挑戰(zhàn)，當(dāng)然機(jī)構(gòu)可以選擇減資，但是若減資的話程序比較麻煩，要登報(bào)、通知債權(quán)人等，而且周期也比較長(zhǎng)。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。股東在公司設(shè)立時(shí)未履行或者未全面履行出資義務(wù)，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請(qǐng)求公司的發(fā)起人與被告股東承擔(dān)連帶責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司的發(fā)起人承擔(dān)責(zé)任后，可以向被告股東追償。根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（三）第十三條之規(guī)定：股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)的，人民法院應(yīng)予支持。因此，認(rèn)繳制下注冊(cè)資本金過高，將來有可能出現(xiàn)虧損資不抵債時(shí)，股東要承擔(dān)連帶責(zé)任。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。站在風(fēng)險(xiǎn)控制的角度，認(rèn)繳不等于任性，機(jī)構(gòu)認(rèn)繳的資本是要在章程約定的期限內(nèi)繳足的。任何機(jī)構(gòu)的實(shí)繳資本至少要覆蓋6個(gè)月的經(jīng)營(yíng)成本，前6個(gè)月要進(jìn)行產(chǎn)品的備案申報(bào)，申報(bào)成功后才有管理費(fèi)收入，因此申請(qǐng)機(jī)構(gòu)注冊(cè)資本寫的很高，但是實(shí)繳資本很少，會(huì)直接影響私募基金備案。基金業(yè)協(xié)會(huì)比較重視實(shí)繳和認(rèn)繳間的一個(gè)比例，這是其判定管理人是否具有運(yùn)營(yíng)資金的一個(gè)必要條件。更重要的是，高額注冊(cè)資本下存在很大的風(fēng)險(xiǎn)。正是在這一背景下很多私募機(jī)構(gòu)把注冊(cè)資本設(shè)的很高，但實(shí)繳的比例卻很低。從法律角度來看，公司未全部繳納注冊(cè)資本，并沒有違反法律的規(guī)定。同時(shí)基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)實(shí)繳比例低于25%的，基金業(yè)協(xié)會(huì)會(huì)在官方網(wǎng)站上注明機(jī)構(gòu)的實(shí)繳比例以提示投資者。根據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)的要求，主辦律師需對(duì)公司的實(shí)繳資本發(fā)表意見，對(duì)于實(shí)繳資本為0的，必須對(duì)申請(qǐng)機(jī)構(gòu)能從事、開展私募基金管理業(yè)務(wù)做出合理的解釋。聯(lián)系人：XXXXX】 / 6XXX律師事務(wù)所 二〇一六年三月七日第五篇：私募基金管理人注冊(cè)資本探析認(rèn)繳制下私募基金管理人注冊(cè)資本金過高的風(fēng)險(xiǎn)從《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項(xiàng)的公告》及附件《私募基金管理人登記法律意見書指引》發(fā)布即日起，私募基金管理人登記及私募基金備案的法律服務(wù)需求出現(xiàn)井噴的局面，但是實(shí)際上私募基金備案專項(xiàng)法律意見的通過率不足10%，究其原因，基金業(yè)協(xié)會(huì)給出的答案是：經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本不符合要求、風(fēng)險(xiǎn)管理和內(nèi)部控制制度與申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的真實(shí)業(yè)務(wù)不符等。/ 6XXXX XX律 師 事 務(wù) 所本清單謹(jǐn)供貴司參考。文件資料統(tǒng)一用A4紙復(fù)印，復(fù)印件務(wù)必字跡清晰，各類問題所涉資料之間應(yīng)有明顯的分隔標(biāo)識(shí)；（4）如果在按清單的要求提供了相關(guān)資料或回答了相關(guān)問題后，在本項(xiàng)目進(jìn)行期間出現(xiàn)任何新的協(xié)議、材料或文件，且該等新情況或文件對(duì)先前作出的任何答復(fù)起到說明、補(bǔ)充、修改、肯定或否定作用的，也請(qǐng)務(wù)必及時(shí)完整地以書面形式將該材料或文件及解釋補(bǔ)充提供給本所；（5）請(qǐng)貴司指定專人負(fù)責(zé)提供文件資料；公司提供給本所盡職調(diào)查小組的資料應(yīng)保持一致、由同一聯(lián)系人負(fù)責(zé)提供；（6）本清單中的“包括”或類似用語應(yīng)理解為包括但不限于其后具體列出的項(xiàng)目；（7）“協(xié)議”包括“合同”（反之亦然），并且包括任何補(bǔ)充協(xié)議或合同，或者修改或終止任何現(xiàn)存的協(xié)議或合同。如無本清單所列的任何一類文件，請(qǐng)?jiān)诖饛?fù)中注明“無”； 對(duì)不適用的項(xiàng)目，請(qǐng)?jiān)诖饛?fù)中注明“不適用”； 如因任何原因無法取得的項(xiàng)目請(qǐng)注明并說明原因； 如果文件和/或材料稍后才能提供，請(qǐng)相應(yīng)注明。以上各項(xiàng)中所承列相關(guān)文件均提供加蓋貴司公章的復(fù)印件，并提供原件核對(duì)。對(duì)此，本所希望能夠/ 6XXXX XX律 師 事 務(wù) 所獲得貴司的理解和配合，促進(jìn)盡職調(diào)查工作的順利開展并完成?！菊f明】本清單涉及的范圍系根據(jù)截至本清單發(fā)出之日，本所所掌握的本項(xiàng)目情況而確定的調(diào)查內(nèi)容,僅為初步所需資料，并未包括所有可能需要的資料。另，公司及高管人員是否在資本市場(chǎng)誠(chéng)信數(shù)據(jù)庫中存在負(fù)面信息；是否被列入失信被執(zhí)行人名單；是否被列入全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的經(jīng)營(yíng)異常名錄或嚴(yán)重違法企業(yè)名錄；是否在“信用中國(guó)”網(wǎng)站上存在不良信用記錄等。 公司是否存在媒體負(fù)面報(bào)道，如有請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)報(bào)道文件及公司聲明。 公司近三年至今是否受到過行政處罰，若是，請(qǐng)?zhí)峁┨幜P決定、罰款繳納憑證。 高管人員是否存在尚未了結(jié)的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況說明，包括違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分；是否有到期未償還債務(wù)等情況；是否有欺詐或其他不誠(chéng)實(shí)行為等情況，若是，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)資料。高管人員調(diào)查表，包括但不限于姓名、性別、國(guó)籍、出生年月日、最高學(xué)歷院校名稱、文化程度、職稱、工作經(jīng)歷（參加工作以來的職業(yè)及職務(wù)情況）。 公司與其他機(jī)構(gòu)簽署有外包服務(wù)協(xié)議的，請(qǐng)一并提供公司相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)管理框架及制度，公司對(duì)外包機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查報(bào)告。 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及兼營(yíng)業(yè)務(wù)，請(qǐng)?zhí)峁┕尽⒆庸炯瓣P(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)最近一年及一期經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告及原始財(cái)務(wù)報(bào)表，公司近12個(gè)月重大經(jīng)營(yíng)合同。若注冊(cè)地和經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所不一致，則須提供經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的自有產(chǎn)權(quán)證明、租賃合同或相應(yīng)使用證明。注：除了非證券投資類基金，不用提供配套管理制度中證券投資類相關(guān)配套制度，否則配套管理制度的每個(gè)制度均需提供。 公司現(xiàn)行有效的制度,包括但不限于：基本制度：如三會(huì)議事規(guī)則、總經(jīng)理工作細(xì)則、關(guān)聯(lián)交易制度、對(duì)外擔(dān)保制度、子公司管理制度，財(cái)務(wù)管理制度，經(jīng)營(yíng)管理制度，行政管理制度，人事管理制度，保密制度，崗位隔離制度等。 股東、公司的實(shí)際控制人、公司的控股子公司是否存在尚未了結(jié)的或潛在的重大訴訟、仲裁；是否存在違法情況說明，包括違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、自律規(guī)則等受到刑事、民事、行政處罰或紀(jì)律處分；是否有到期未償還債務(wù)等情況；是否有欺詐或其他不誠(chéng)實(shí)行為等情況，若是，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)資料。 公司中若含有境外投資股東的，除提供外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書外請(qǐng)一并提供境外投資機(jī)構(gòu)還須提供材料有：經(jīng)公證認(rèn)證的境外投資股東的全套注冊(cè)資料、中國(guó)證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)文件、外經(jīng)貿(mào)部門批準(zhǔn)證書等。/ 6XXXX XX律 師 事 務(wù) 所 請(qǐng)?zhí)峁└鞴蓶|現(xiàn)行有效的主體資格證明文件（企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照或身份證復(fù)印件），法人股東請(qǐng)一并提供該股東的公司章程及章程修正案。 公司、子公司、分支機(jī)構(gòu)和其他關(guān)聯(lián)方是否已登記為私募基金管理人，若已登記，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)登記文件。 公司、分公司、子公司和其他關(guān)聯(lián)方現(xiàn)行有效的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證（若已領(lǐng)取三證合一的新版營(yíng)業(yè)執(zhí)照，則不再提供組織機(jī)構(gòu)代碼證和稅務(wù)登記證）、批準(zhǔn)證書、外匯登記證、銀行開戶許可證、國(guó)有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記證（如有）等。注：，貴司不用提供。頁 第 12 頁 共第四篇：私募基金管理人登記之盡調(diào)清單XXXX XX律 師 事 務(wù) 所關(guān)于 申請(qǐng)私募基金管理人登記 的盡職調(diào)查事項(xiàng)應(yīng)提供的文件清單致:就貴司申請(qǐng)私募基金管理人登記之相關(guān)事項(xiàng)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本所律師認(rèn)為貴司須提供以下資料，以供本所律師履行對(duì)該申請(qǐng)登記項(xiàng)目進(jìn)行盡職調(diào)查工作，從而出具相關(guān)《法律意見書》。第三十八條本制度由風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)負(fù)責(zé)解釋和修訂，經(jīng)股東會(huì)批準(zhǔn)后生頁 第 11 頁 共效。第三十六條公司應(yīng)不斷完善配套的電腦監(jiān)控系統(tǒng)和信息系統(tǒng)，設(shè)置交易預(yù)警、限制程序，從硬件上控制各種投資風(fēng)險(xiǎn)和違規(guī)操作行為，保證及時(shí)可靠地取得準(zhǔn)確詳細(xì)的信息，確保內(nèi)控程序和報(bào)告程序的有效、真實(shí)。第三十五條公司將逐步在高管人員、部門經(jīng)理和投資經(jīng)理等崗位全面推行引咎辭職制度。經(jīng)濟(jì)處罰有扣發(fā)工資、獎(jiǎng)金和賠償損失，行政處分分為四級(jí)：警告、降級(jí)、辭退和開除，如情節(jié)特別嚴(yán)重、觸犯法律還可以提起訴訟、追究法律責(zé)任。所有違規(guī)事件均需報(bào)風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)，嚴(yán)重違規(guī)事件的情況及處理結(jié)果需由合規(guī)風(fēng)控部上報(bào)股東會(huì)。上級(jí)主管應(yīng)在接到舉報(bào)后當(dāng)日，通知