【正文】 xxxx年xx月xx日xx有限公司。第四章附則第二十五條 本制度由公司風控合規(guī)部負責制定、修訂與解釋。第二十三條 公司市場部按照公司檔案管理辦法，對分發(fā)的宣傳推介材料進行及時的整理、備份和歸檔等。公司銷售部門應(yīng)當審查銷售募集機構(gòu)使用的材料。第二十條 宣傳推介材料的內(nèi)部審核流程:(一)宣傳推介材料經(jīng)撰寫人撰寫完成后，提交本部門負責人初步審核；(二)初審無異議后提交公司合規(guī)部門進行合規(guī)性審核；結(jié)合合規(guī)部門的修改意見，對相關(guān)材料進行修改，修改后再次提交確認；(三)將合規(guī)部門確認后的定稿提交分管銷售業(yè)務(wù)與合規(guī)業(yè)務(wù)的高管確認，并簽署合規(guī)審查意見書。第十九條 基金宣傳推介材料引用的統(tǒng)計數(shù)據(jù)和資料應(yīng)當真實、準確，并注明出處，不得引用未經(jīng)核實、尚未發(fā)生或者模擬的數(shù)據(jù)。第十七條 基金宣傳推介材料登載過往業(yè)績，基金管理人應(yīng)當特別聲明，基金的過往業(yè)績并不代表其未來表現(xiàn)，基金管理人管理的其他基金的業(yè)績并不構(gòu)成新基金業(yè)績表現(xiàn)的保證。有足夠平面空間的基金宣傳推介材料應(yīng)當在材料中加入具有符合規(guī)定的必備內(nèi)容的風險提示函。第十四條 基金宣傳推介材料中引用公司或旗下基金產(chǎn)品獲得的獎項，應(yīng)當引用業(yè)界公認比較權(quán)威的獎項，且應(yīng)當避免引用5年前的獎項。在宣傳推介材料中，應(yīng)當采取合理方式向投資者揭示風險，確保推介材料中的相關(guān)內(nèi)容清晰、醒目。第十二條 公司制作的宣傳推介材料應(yīng)與基金合同主要內(nèi)容一致，不得有任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。私募基金的宣傳推介材料（如招募說明書）內(nèi)容應(yīng)當如實披露基 金產(chǎn)品的基本信息，與基金合同保持一致。第三章宣傳推介材料第十條 本辦法所稱宣傳推介材料制作、分發(fā)與公布，包括宣傳推介材料內(nèi)容的撰寫和形式的確定、宣傳推介材料分發(fā)與公布的方式、時間及宣傳推介材料制作、分發(fā)與公布的相關(guān)審核流程等。(六）惡意貶低同行；(七）允許非本機構(gòu)雇傭的人員進行推介；(八）推介非本機構(gòu)募集的私募基金；(九）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定和中國基金業(yè)協(xié)會自律規(guī)則禁止的其他行為。第二章 宣傳推介行為第七條 公司市場銷售部門不得通過下列媒介渠道推介私募基金:(一）公開出版資料；(二）面向社會公眾的宣傳單、布告、手冊、信函、傳真；(三）未經(jīng)邀約面向公眾的講座、報告會、分析會；(四）海報、戶外廣告；(五）電視、電影、電臺及其他音像等公共傳播媒體；(六）公共網(wǎng)站鏈接廣告、博客等；(七）未設(shè)置特定對象調(diào)查程序的募集機構(gòu)官方網(wǎng)站、微信 朋友圈等互聯(lián) 網(wǎng)媒介；(八）未經(jīng)特定對象調(diào)查程序的電話、短信和電子郵件等通訊媒介；(九）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定和中國基金業(yè)協(xié)會自律規(guī) 則禁止的其他行為。宣傳推介的內(nèi)容應(yīng)遵從審慎性原則，不得夸大基金業(yè)績、不得預(yù)測或模擬過往業(yè)績，不得使用沒有可靠數(shù)據(jù)來源的材料等。宣傳推介的內(nèi)容必須準確、真實，與基金合同相符。在涉及基金業(yè)績表述等內(nèi)容時，要全面揭示基金的過往運作情況，不得進行選擇性陳述，對投資人形成誤導(dǎo)。第四條 公司暫不采用互聯(lián)網(wǎng)媒介在線向投資者推介私募產(chǎn)品，如有業(yè)務(wù)需要進行業(yè)務(wù)拓展的，相關(guān)程序另行規(guī)定。第三條 公司及業(yè)務(wù)人員開展宣傳推介活動，應(yīng)當遵守法律法規(guī)、本辦法的規(guī)定及基金銷售協(xié)議的規(guī)定，誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守，防止利益沖 突，履行說明義務(wù)，合理的注意義務(wù)，承擔特定對象調(diào)查，私募基金推介及合格投資者確認等相關(guān)責任。根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》、《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》、（其他適用法規(guī)）等法律法規(guī)、規(guī)范性法律文件及相關(guān)監(jiān)管要求制定本制度。私募基金管理人內(nèi)控制度清單（證券）為了迎接證監(jiān)局的場檢，建議貴司設(shè)置內(nèi)控制度清單如下：人力資源管理制度；合格投資者適當性制度（已有）；財產(chǎn)分離制度；運營風險制度；投資決策制度；私募基金托管人遴選制度；外包服務(wù)機構(gòu)遴選制度；信息披露制度；防范內(nèi)幕、利益沖突的投資交易制度；合格投資者風險揭示制度；1私募基金宣傳推介、募集制度；1內(nèi)部交易記錄制度；1公平交易制度；1從業(yè)人員買賣證券申報制度。第三十九條本制度自公司股東會通過之日起生效。第七章附則第三十七條公司將適時根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求及公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況和公司內(nèi)部執(zhí)行的情況對本制度作進一步調(diào)整和完善。即上述人員只要確實違背自身簽署的行為規(guī)范自律承諾，不論是否受到其他處分，均須首先引咎辭職。部門經(jīng)理、合規(guī)風控部和風險控制委員會擁有處分建議權(quán)，公司的執(zhí)行董事、總經(jīng)理有處分的決定權(quán)。第三十四條公司的紀律處分分為經(jīng)濟處罰和行政處分兩類，可共同執(zhí)行也可單獨執(zhí)行。嚴重的違規(guī)事件定性后要在兩小時內(nèi)迅速上報公司總經(jīng)理，并組成相應(yīng)調(diào)查小組。如涉及上級主管違規(guī)的，可報告更高一級主管或直接報告合規(guī)風控負責人。第三十二條持續(xù)檢驗制度是公司對員工行為規(guī)范和業(yè)務(wù)風險的監(jiān)督檢查需隨時且持續(xù)續(xù)進行，并根據(jù)市場環(huán)境、金融工具、技術(shù)應(yīng)用、法律法規(guī)的變化頁 第 10 頁 共和發(fā)展情況，不斷測試和修改風險控制制度，以確保風險控制制度持續(xù)運作并充分有效。第六章內(nèi)部風險控制的保障第三十條為保障內(nèi)部風險控制制度的持續(xù)性和有效性，公司必須提供有效的保障措施，建立員工自律承諾制度、持續(xù)檢驗制度、違規(guī)報告程序和紀律處分制度，并不斷完善配套的電腦監(jiān)控系統(tǒng)和信息系統(tǒng)。當?shù)谌匠霈F(xiàn)破產(chǎn)、清算時，公司將根據(jù)有關(guān)法規(guī)的規(guī)定，組織更換第三方的工作。第二十九條第三方違約風險的控制措施公司通過謹慎選擇第三方、實行資信調(diào)查、完善代理合同、明確雙方業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)交換及資金劃轉(zhuǎn)規(guī)則及違約責任，要求第三方定期實行獨立審計等。第八節(jié)其他風險控制第二十八條金融市場危機等風險的控制措施。員工的守法情況和職業(yè)道德將作為錄用和提升的重要標準。第六節(jié)人員流失風險控制第二十六條人員流失風險的控制措施（1）建立良好的企業(yè)文化和員工培訓(xùn)、成長以及激勵機制，為優(yōu)秀人才提供良好的成長環(huán)境；（2）建立人才梯級隊伍及人才儲備機制，以保證重要崗位人員因各種原因離開公司時，后續(xù)人員能迅速補上。第 8 頁 共 12 頁第二十四條基金會計業(yè)務(wù)風險的控制措施（1）遵循公認會計準則；（2）實行會計復(fù)核與業(yè)務(wù)復(fù)核制；（3）實行憑證管理制度，包括會計憑證登錄、傳遞、歸檔等一系列管理制度；（4）建立完善的基金數(shù)據(jù)錄入、價格核對、價格確定的估值程序；（5）實行與托管銀行逐日對帳制度。第四節(jié)合規(guī)性風險控制第二十二條公司設(shè)立獨立的合規(guī)風控部，對公司管理和基金管理過程中的遵規(guī)守法情況以及公司內(nèi)部控制制度的實施和落實情況進行監(jiān)督、評價，及時、準確地發(fā)現(xiàn)問題并提出警示，最大限度降低公司和基金的違規(guī)風險。第二十條投資指令風險的控制措施（1）規(guī)定只有投資經(jīng)理（或其書面授權(quán)的助理）才有權(quán)下達所管理基金的投資指令；（2）交易指令規(guī)范化，即投資經(jīng)理（或其書面授權(quán)的助理）必須通過電腦下達交易指令及其修改指令，并要有時間記錄，防止交易員越權(quán)操作風險；（3）明確投資經(jīng)理必須