【正文】 。未取得居留證件的外國人(即持F、L、C、G字簽證者)、在中國留學、實習的外國人及持職業(yè)簽證外國人的隨行家屬不得在中國就業(yè)。八、勞動用工外企企業(yè)聘用的外籍員工應當符合《外國人在中國就業(yè)管理規(guī)定》外資企業(yè)聘用外國人須為該外國人申請就業(yè)許可，經獲準并取得《中華人民共和國外國人就業(yè)許可證書》(以下簡稱許可證書)后方可聘用。外商投資企業(yè)實際經營期不滿十年的，應當補繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款。2008年1月 1日《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》生效后，《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》和《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實施細則》被廢止，2008年2月27日國家稅務總局發(fā)布《關于外商投資企業(yè)和外國企業(yè)原有若干稅收優(yōu)惠政策取消后有關事項處理的通知》(國稅發(fā)[2008]23號)規(guī)定：“外商投資企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定享受定期減免稅優(yōu)惠，2008年后，企業(yè)生產經營業(yè)務性質或經營期發(fā)生變化，導致其不符合《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定條件的，仍應依據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定補繳其此前(包括在優(yōu)惠過渡期內)已經享受的定期減免稅稅款。在公司由外資轉為內資的情況下是否涉及稅收優(yōu)惠補繳問題。該知識產權是否受中國法律保護。六、外資企業(yè)的知識產權對于外資企業(yè)仍在使用的來自外方股東的知識產權應審查其合法性、有效性和所有權。中外合作經營企業(yè)的各方投資者可以采用分配利潤、分配產品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。以上兩點是我們在新三板業(yè)務中審查外資企業(yè)和曾經是外資企業(yè)的內資企業(yè)必須注意的，因其涉及到外資企業(yè)重大決策的程序合法性。中外合作經營企業(yè)不設股東會，設董事會或者聯(lián)合管理委員會。四、特殊的公司治理機構與內資的有限責任公司不同，有限責任公司形式的中外合資企業(yè)不設股東會，董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，決定合營企業(yè)的一切重大問題。注冊會計師還應當向企業(yè)注冊地外匯局發(fā)出外方出資情況詢證函，并根據(jù)外方出資者的出資方式附送銀行詢證函回函、資本項目外匯業(yè)務核準件及進口貨物報關單等文件的復印件，以詢證上述文件內容的真實性、合規(guī)性。驗資過程中，驗資的注冊會計師應當向外匯局核準的外資企業(yè)資本金賬戶的開戶銀行的函證。外方出資者以實物出資的，應當獲取企業(yè)進口貨物報關單據(jù)，檢查實物是否來源于境外。(3)外方出資者減少出資的。有下列情形的，應當檢查企業(yè)提供的“國家外匯管理局資本項目外匯業(yè)務核準件”原件，以確定其行為是否與外匯局核準的相一致：(1)外方出資者以其來源于中國境內舉辦的其他外商投資企業(yè)凈利潤和因清算、股權轉讓、先行收回投資、減資等所得的貨幣資金在境內再投資的。三、外匯管理應合規(guī)外資企業(yè)的外匯來源及使用，應當符合國家外匯規(guī)定。主辦券商和律師應就外資企業(yè)的歷次股權轉讓包括內資變更為外資企業(yè)，或由外資企業(yè)變更為內資企業(yè)，審查其變更程序是否符合當時外商投資管理部門制定的規(guī)章及規(guī)范文件的規(guī)定并發(fā)表意見。合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的。外資企業(yè)設立后，凡是涉及合同和章程內容的變更事項均需經外商投資管理部門批準，否則該變更屬于無效行為。需要審批的事項，包括中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)的中外各方間的合資合同、合作合同和公司章程，外商獨資企業(yè)的章程。新三板掛牌中的外資審查主要涉及以下問題：一、公司設立和變更需要審批主辦券商和律師應當對外資企業(yè)設立的合規(guī)性進行審查。外資企業(yè)在新三板掛牌，應當首先適用《公司法》，法律對外資企業(yè)另有規(guī)定的，應當適用外資企業(yè)有關法律規(guī)定?！币虼?，符合條件的境內外資企業(yè)可以申請新三板掛牌。分送:法律事務部，公司業(yè)務部，存檔。第五十七條本指引由全國股轉公司負責解釋。投資者應按優(yōu)先股轉讓成交金額繳納優(yōu)先股轉讓經手費。發(fā)行人應按照上一年末的優(yōu)先股股本繳納掛牌年費。第五十六條發(fā)行優(yōu)先股并在全國股轉系統(tǒng)進行轉讓的，應繳納優(yōu)先股掛牌初費、優(yōu)先股掛牌年費和優(yōu)先股轉讓經手費。第六章 附則第五十四條優(yōu)先股的轉讓限制與解除轉讓限制應當符合《試點辦法》第十四條的規(guī)定，具體程序按照掛牌公司普通股轉讓限制與解除轉讓限制的相關規(guī)定辦理。發(fā)行人的普通股被實施風險警示的，其優(yōu)先股應當同時實施風險警示。投資者持有的可轉換優(yōu)先股達到該優(yōu)先股發(fā)行總量的20%后，其持有的優(yōu)先股占該優(yōu)先股發(fā)行總量的比例每增加或減少10%，應當依照前述規(guī)定進行報告和公告；自該事實發(fā)生之日起至披露后兩個轉讓日內，不得再行買賣該發(fā)行人的優(yōu)先股和普通股。轉換完成后，應當披露股權結構的變動情況。發(fā)行人出現(xiàn)公司章程規(guī)定的其他優(yōu)先股表決權恢復情形的，應當參照前兩款規(guī)定發(fā)布提示公告。對于股息可累積到下一會計的優(yōu)先股，發(fā)行人應當在其全額支付所欠股息后的兩個轉讓日內，披露表決權恢復終止的提示性公告。第四十九條發(fā)行人累計三個會計或連續(xù)兩個會計未按約定支付優(yōu)先股股息的，應當在披露批準當年利潤分配方案的股東大會決議同時，披露優(yōu)先股表決權恢復的提示性公告。優(yōu)先股贖回或回售實施完成后，發(fā)行人應當披露優(yōu)先股贖回或回售結果公告。發(fā)行人還應當在贖回期或回售期結束前至少發(fā)布三次贖回提示性公告（如決定行使贖回權）或回售提示性公告。第四十七條發(fā)行人應當在滿足優(yōu)先股贖回條件或回售條件的兩個轉讓日內，披露贖回或回售的提示性公告。第四十六條優(yōu)先股付息日前的兩個轉讓日內，發(fā)行人應當披露優(yōu)先股付息公告。第四十五條發(fā)行人應當按照掛牌公司信息披露的相關業(yè)務規(guī)則，及時披露對優(yōu)先股轉讓價格產生較大影響的信息，包括但不限于優(yōu)先股掛牌、付息、調息、贖回、回售，優(yōu)先股股東表決權的恢復、行使、變動，優(yōu)先股股東分類表決，優(yōu)先股募集資金的存放、使用，分配利潤或剩余財產，以及轉換為普通股等。第二節(jié) 持續(xù)信息披露第四十四條發(fā)行人披露定期報告時，應當按照《試點辦法》等規(guī)定，披露優(yōu)先股的有關情況。第四十三條發(fā)行人應當按照中國證監(jiān)會《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第7號》的規(guī)定，編制并披露定向發(fā)行優(yōu)先股說明書和發(fā)行情況報告書。第四十一條發(fā)行人在優(yōu)先股掛牌轉讓前，應當披露優(yōu)先股轉讓公告。第四十條發(fā)行人應當在繳款期前披露優(yōu)先股認購公告，明確繳款安排。董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當明確發(fā)行對象的范圍和資格、定價原則等。第四章 信息披露第一節(jié) 發(fā)行披露第三十八條發(fā)行人應當分別在董事會和股東大會通過優(yōu)先股發(fā)行決議之日起兩個轉讓日內披露董事會、股東大會決議公告。掛牌公司的普通股終止轉讓的，其優(yōu)先股應當同時終止轉讓。掛牌公司的普通股暫停、恢復轉讓的，其優(yōu)先股應當同時暫停、恢復轉讓。第三十四條主辦券商應對優(yōu)先股的轉讓信息予以獨立顯示。第三十三條全國股轉公司每個轉讓日收市后公布當日每筆成交信息，內容包括證券代碼、證券簡稱、成交價格、成交數(shù)量、買賣雙方主辦券商證券營業(yè)部或交易單元的名稱等。持有或者租用全國股轉系統(tǒng)交易單元的機構參與優(yōu)先股轉讓，應當通過持有或者租用的交易單元申報，并確保具備與申報相對應的優(yōu)先股或資金。優(yōu)先股掛牌首日，以發(fā)行價為前收盤價。第二十九條開盤價，為當日該優(yōu)先股的第一筆成交價。第二十八條主辦券商應當切實履行投資者適當性管理職責，通過現(xiàn)場問詢、核對資料、簽訂確認書等方式，審查參與優(yōu)先股轉讓的投資者是否為符合規(guī)定的合格投資者，并留存有關資料。相同條款的優(yōu)先股經轉讓后，投資者不得超過二百人。第二十六條優(yōu)先股的除息處理獨立于普通股進行，并單獨公布相應的除息參考價格。第二十四條全國股轉系統(tǒng)對證券代碼、申報價格和申報數(shù)量相同，買賣方向相反，指定對手方交易單元、證券賬戶號碼相符及成交約定號一致的成交確認申報進行確認成交。成交確認申報數(shù)量大于定價申報的，以定價申報的數(shù)量為成交數(shù)量。成交確認申報數(shù)量小于定價申報的，以成交確認申報的數(shù)量為成交數(shù)量。第二十三條全國股轉系統(tǒng)按照申報時間先后順序，將成交確認申報和與該成交確認申報證券代碼、申報價格相同，買賣方向相反 及成交約定號一致的定價申報進行確認成交。第二十一條全國股轉系統(tǒng)收到擬與定價申報成交的成交確認申報后，如系統(tǒng)中無對應的定價申報，該成交確認申報以撤單處理。（二）成交確認申報。第二十條在全國股轉系統(tǒng)轉讓的優(yōu)先股可以采取以下申報方式：（一）定價申報。買賣優(yōu)先股的申報數(shù)量應當為1000股或其整數(shù)倍；賣出優(yōu)先股時，余額不足1000股部分，應當一次性申報賣出。第十七條經中國證監(jiān)會核準發(fā)行優(yōu)先股的非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司，其優(yōu)先股在全國股轉系統(tǒng)進行轉讓的，應當在驗資完成后的十個轉讓日內，向全國股轉公司辦理優(yōu)先股掛牌手續(xù)。第十六條普通股股東人數(shù)與優(yōu)先股股東人數(shù)合并累計不超過二百人的掛牌公司，其優(yōu)先股的發(fā)行、備案等程序按照《股票發(fā)行細則》等業(yè)務規(guī)則的相關規(guī)定辦理。第十四條發(fā)行人的董事會、股東大會就優(yōu)先股發(fā)行作出決議，應當符合《試點辦法》第四十四條、第四十五條的規(guī)定。第十三條發(fā)行對象可以用現(xiàn)金或非現(xiàn)金資產認購發(fā)行的優(yōu)先股。第十二條發(fā)行人應當向符合《試點辦法》第六十五條規(guī)定的合格投資者發(fā)行優(yōu)先股。第二章 發(fā)行第十條發(fā)行人應當符合《試點辦法》第四十一條、第四十二條的規(guī)定。第八條優(yōu)先股在全國股轉系統(tǒng)進行轉讓的，發(fā)行人應當在其優(yōu)先股掛牌前，與全國股轉公司簽署優(yōu)先股轉讓服務協(xié)議，明確雙方的權利、義務和有關事項。第六條主辦券商和律師事務所應當在盡職調查基礎上，分別對本次優(yōu)先股發(fā)行出具推薦工作報告和法律意見書。經中國證監(jiān)會核準發(fā)行優(yōu)先股的非上市公眾公司、注冊在境內的境外上市公司，其優(yōu)先股擬在全國股轉系統(tǒng)進行轉讓的，應當在中國證監(jiān)會核準并完成發(fā)行后，向全國股轉公司辦理優(yōu)先股掛牌手續(xù)。第四條普通股股東人數(shù)與優(yōu)先股股東人數(shù)合并累計不超過二百人的掛牌公司，按照本指引的規(guī)定發(fā)行優(yōu)先股的，應當向全國中小企業(yè)股份