【正文】 其中前兩類法規(guī)搭建了新三板的主要制度框架，是中國證券業(yè)協(xié)會報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后頒布的，屬于層次較高的法規(guī)；后一類是中國證券業(yè)協(xié)會直接頒布的規(guī)定。上述11個文件加上中國證券業(yè)協(xié)會頒布的與新三板業(yè)務(wù)有關(guān)的重要通知構(gòu)成了現(xiàn)行新三板市場的基本法律制度。新三板核心法律法規(guī)新三板試點(diǎn)始于2006年1月，試點(diǎn)初期頒布了一套新三板法規(guī)和配套文件（包括3個法規(guī)和7個配套文件）。如果公司對前五名客戶（或供應(yīng)商）過于依賴，或者公司本身的行業(yè)發(fā)展前景不明確，那么它的持續(xù)經(jīng)營能力可能存在問題。公司在對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，一般應(yīng)按照轉(zhuǎn)讓時被投資公司經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。六、資產(chǎn)評估問題：公司在持續(xù)經(jīng)營過程中，不得根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果調(diào)整賬務(wù)。四、獨(dú)立性問題：公司應(yīng)在資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)、業(yè)務(wù)等方面獨(dú)立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)。公司不應(yīng)通過關(guān)聯(lián)交易制造或轉(zhuǎn)移利潤，也不應(yīng)將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化。二、同業(yè)競爭問題：公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，應(yīng)避免經(jīng)營相同或相似的業(yè)務(wù)。掛牌報價轉(zhuǎn)讓前，掛牌公司應(yīng)披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書及其附件（包括《公司章程》、《審計報告》、《法律意見書》、《試點(diǎn)資格確認(rèn)函》），推薦主辦券商應(yīng)在掛牌公司披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書的同時披露推薦報告。初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處。（四）股份掛牌前準(zhǔn)備階段公司股份正式掛牌前，應(yīng)當(dāng)與證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)（中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司）簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。協(xié)會收到備案文件后，對下列事項進(jìn)行審查：備案文件是否齊備；主辦券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對所推薦的公司進(jìn)行了盡職調(diào)查；該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；主辦券商對備案文件是否履行了內(nèi)核程序。（三）推薦掛牌階段主辦券商、會計事務(wù)所、律師事務(wù)所出具《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》、《審計報告》、《法律意見書》等備案材料，擬掛牌企業(yè)應(yīng)當(dāng)獲得有關(guān)主管部門的試點(diǎn)資格確認(rèn)函。折股依據(jù)是“賬面凈資產(chǎn)值”而非經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)，而且整體變更時不能增加股本和引入新股東，否則公司存續(xù)期間不能連續(xù)計算。設(shè)立股份公司擬掛牌企業(yè)多為有限責(zé)任公司，只有變更為股份有限公司才能在新三板掛牌上市。通過股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)重組及組織架構(gòu)整合，突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，解決同業(yè)競爭。具體而言，此階段主要工作有：進(jìn)行股權(quán)融資擬在新三板掛牌的企業(yè)，多數(shù)為規(guī)模較小，處于成長期的高科技企業(yè)，通過銀行貸款等債權(quán)融資方式，獲得企業(yè)發(fā)展亟需的資金往往較為困難，股權(quán)融資成為企業(yè)解決資金瓶頸、實現(xiàn)快速發(fā)展的必然選擇。企業(yè)改制重組涉及管理、財務(wù)、法律等諸多問題，需要主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)的共同參與方能圓滿完成。主辦券商及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度，對擬掛牌企業(yè)的財務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理結(jié)構(gòu)及合法合規(guī)事項進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，并在盡職調(diào)查完成后出具盡職調(diào)查報告，對下列事項發(fā)表獨(dú)立意見：公司控股股東、實際控制人情況及持股數(shù)量；公司的獨(dú)立性；公司治理情況；公司規(guī)范經(jīng)營情況；公司的法律風(fēng)險；公司的財務(wù)風(fēng)險；公司的持續(xù)經(jīng)營能力；公司是否符合掛牌條件。目前，全國各地高新區(qū)都采取相關(guān)措施，出臺鼓勵政策，積極培育新三板掛牌上市企業(yè)。2006年1月，中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布《證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點(diǎn)辦法》，中關(guān)村科技園區(qū)的部分非上市股份有限公司股份可進(jìn)入三板市場進(jìn)行掛牌轉(zhuǎn)讓，為區(qū)別于原三板市場，中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)通常被稱為“新三板”。第五篇：張騰龍：解讀新三板常見法律問題張騰龍：解讀新三板常見法律問題我國證券市場可以分為主板市場（包括中小板）、創(chuàng)業(yè)板市場和三板市場。上述三項均緣于內(nèi)控制度的不完善，而要解決這些問題的途徑也唯有建立符合公司的內(nèi)控制度后，按照該制度將以前的事項進(jìn)行還原。收入成本張冠李戴，在設(shè)定完整的內(nèi)控制度下是很容易被發(fā)現(xiàn)的，且是不容許的。都是在內(nèi)控流程環(huán)節(jié)出了問題。雖然原來的管理模式符合初創(chuàng)期公司的成本、流程精簡的需求，但是一旦公司不斷壯大，必定需要匹配的內(nèi)部控制流程配套。二、總結(jié)從上述問題的發(fā)生的原因到最終解決的辦法，實際都可以歸結(jié)為一個，即企業(yè)應(yīng)建立健全內(nèi)部控制制度。所謂關(guān)，即關(guān)閉這些業(yè)務(wù)相同的企業(yè)，這個適用本身這些公司沒業(yè)務(wù)，比如僅是為了獲取補(bǔ)貼而設(shè)立的公司，后續(xù)沒有業(yè)務(wù)發(fā)生，或者設(shè)立后沒有開展過業(yè)務(wù)；所謂并，就是由擬掛牌企業(yè)出資收購股東的股權(quán)，將其納入合并范圍，這比較適用非擬掛牌企業(yè)本身承接特定客戶的業(yè)務(wù)，無法轉(zhuǎn)給擬掛牌公司等。在企業(yè)實際經(jīng)營中，同業(yè)競爭的存在必然使得相關(guān)聯(lián)的企業(yè)無法完全按照完全競爭的市場環(huán)境來平等競爭，控股股東利用其表決權(quán)可以決定企業(yè)的重大經(jīng)營，如果其表決是傾向于非公眾公司，對中小股東來說是不公平的。擬掛牌的企業(yè)在同一控制人下同時存在其他業(yè)務(wù)相同或相似的企業(yè)，通常認(rèn)為構(gòu)成同業(yè)競爭。其次，即使擬掛牌公司的交易對手都是規(guī)范企業(yè)，但是作為公司股東也會希望通過公司間成本費(fèi)用的分配，達(dá)到利潤最大化，稅賦最小化。首先，如果擬掛牌公司從事的業(yè)務(wù)的交易對象也非管理規(guī)范的企業(yè)，那么就可能存在隨意簽訂交易合同，原與擬掛牌企業(yè)簽訂的合同，最終卻由可能是股東控制的另一家企業(yè)完成，或者相反；或者業(yè)務(wù)收入體現(xiàn)在擬掛牌企業(yè)，但是相應(yīng)的成本卻體現(xiàn)在另一家股東控制的企業(yè)等等。（三）同業(yè)競爭目前接觸過的擬新三板企業(yè)另一個普遍存在的問題就是，股東同時擁有其他與擬掛牌企業(yè)業(yè)務(wù)相同或者是相似的企業(yè)。這也是目前新三板前期工作中的重中之重，所需花費(fèi)的工作量最大。其次，既然為了滿足保稅需要，就要進(jìn)行稅務(wù)籌劃。顯然收款是稅法上判斷納稅義務(wù)發(fā)生的重要時點(diǎn)，而會計準(zhǔn)則上收款未必發(fā)生了風(fēng)險與報酬的轉(zhuǎn)移。最簡單的就是，普遍的財務(wù)都認(rèn)為收入確認(rèn)的時間點(diǎn)是開具發(fā)票，因為稅務(wù)上申報時就要求申報的收入與開具的發(fā)票都一致。首先，在準(zhǔn)備進(jìn)行新三板掛牌前，對公司來說出具報表的唯一目的，就是為了提供給稅務(wù)部門，所以這些公司的財務(wù)眼中，他們報表編制都是為了滿足報稅的需要，于是乎一些符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定但與稅法的規(guī)定相悖的，就均按照稅法的規(guī)定處理了。（二）收入的確認(rèn)，成本的匹配是最集中的財務(wù)問題對于大部分中小企業(yè)來說，為了節(jié)約公司的成本，聘請兼職人員或者不具有財務(wù)基本知識的親友擔(dān)任財務(wù)工作，主要職責(zé)就是出具報稅報表，完成每月的報稅任務(wù)；有些雖然聘請了專職的財務(wù)，其賬務(wù)處理的目的也僅是為了滿足稅務(wù)需要。故而現(xiàn)金交易容易被懷疑成是虛構(gòu)交易。大額的資金流入或者流出如果通過現(xiàn)金實現(xiàn)的，往往背后有股東的操縱，當(dāng)然不排除其行業(yè)交易習(xí)慣是現(xiàn)金交易的外，但是這里強(qiáng)調(diào)的是大額，行業(yè)交易習(xí)慣是現(xiàn)金的行業(yè)往往是少量、頻繁的交易。當(dāng)然有些業(yè)務(wù)比較特殊，如公司在天貓開設(shè)的支付寶賬戶進(jìn)行充值，是無法通過銀行實現(xiàn)的，只能利用個人賬戶進(jìn)行，則應(yīng)該將該個人賬戶僅用于充值服務(wù)，從公司賬戶打款到該專設(shè)的個人賬戶，再有該個人賬戶打款到支付寶帳號，該個人賬戶不得挪作他用，并有專人保管，定期對賬。所以必須在業(yè)務(wù)開展過程中區(qū)分公司業(yè)務(wù)，不得通過個人賬戶收取、支付款項。由于申請掛牌的企業(yè)中大部分是中小企業(yè)，沒有嚴(yán)格的財務(wù)收支制度，往往按照最方便快捷的方式來進(jìn)行業(yè)務(wù)操作，貨款的支付、收取可能通過個人賬戶，并沒有通過公司開立的銀行賬戶，而個人賬戶中包含了個人的交易記錄又包含了公司的交易記錄，無法嚴(yán)格區(qū)分。所以對于股東占用公司資金的，應(yīng)在公司掛牌前解決，并考慮占用資金的時間長短、金額大小等，考慮支付一定的資金占用費(fèi)。公司可以利用這些資金進(jìn)行投入再生產(chǎn)，而由于股東沒有切實履行應(yīng)有的出資義務(wù)，或為了個人利益將其抽取后用于公司以外的事項，就是對公司利益的損害。股東占用資金，一個是股東本身出資不到位，在首次出資后抽逃了資金；一個就是股東占用公司的資金，將其投入到公司股東的其他業(yè)務(wù)中去，獲取利益流入個人口袋。而如果需在三板掛牌，就需要嚴(yán)格區(qū)分公司股東個人、公司兩者的關(guān)系，不應(yīng)混為一談。（一）公私不分，股東個人的收支與公司業(yè)務(wù)混淆對于掛牌的中小企業(yè)中，大部分是私營企業(yè)，公司、個人之間往往有著大量的交易，如借款、如代公司支付各種費(fèi)用等。一、常見問題分析作者認(rèn)為，目前大多有意掛牌新三板的中小微企業(yè)都是民營企業(yè)，而國內(nèi)的民營企業(yè)有個普遍的現(xiàn)象就是，法人和法人代表不分，追求個人利潤最大化，于是各種避稅手段紛紛上場。面對眾多還站在新三板的門外躍躍欲試的眾多中小微企業(yè)，如何在跨入新三板的行列前就將這些財務(wù)規(guī)范隱患扼殺。與如此火爆的新三板行情相反的是，新三板2014年、2015年年報披露時，卻頻頻報出各種年報延遲披露、臨時更換會計師事務(wù)所的事項，而這些延遲披露、更換會所的原因也是五花八門。新三板全稱全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司，其前身系中關(guān)村非上市股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，2012年擴(kuò)容，2013年掛牌，2014年做市制度的實施引爆新三板，掛牌公司和融資額都出現(xiàn)了爆發(fā)性增長。通過分析形成這三個方面問題的原因、在實際業(yè)務(wù)中的表現(xiàn)及消除這些問題的影響的方法，總結(jié)出這些問題實際上都可以歸結(jié)為內(nèi)控方面的問題，只有規(guī)范內(nèi)控制度才能真正解決這些問題。第四篇：從內(nèi)控角度解決新三板掛牌常見問題摘要：中小微企業(yè)在新三板掛牌持續(xù)火熱，而隨之也暴露出各種問題，包括財務(wù)規(guī)范及內(nèi)控機(jī)制等方面的缺陷。關(guān)于新三板和創(chuàng)業(yè)板的掛牌條件，下列說法正確的有（）。A、依法設(shè)立且存續(xù)滿三年。A、增發(fā)股票進(jìn)行融資 B、股權(quán)質(zhì)押進(jìn)行融資 C、發(fā)行債券進(jìn)行融資 D、提升信用向銀行貸款 正確答案：ABCD 題目解析：新三板掛牌交易后可以通過多種方式進(jìn)行融資，比如發(fā)行股票和債券，股權(quán)質(zhì)押，提升信用向銀行貸款等。A、提升公司治理規(guī)范度 B、實現(xiàn)股份轉(zhuǎn)讓和增值 C、掛牌