【正文】 監(jiān)事列席董事會會議。 經(jīng)理列席董事會會 議。 第一百一十九條 股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。 第一百一十二條 股份有限公司設(shè)董事會，其成員為 五人至十九人。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)。 中國最大的管理資源中心 第 15 頁 共 19 頁 附件一 《公司法》規(guī)定的治理結(jié)構(gòu)模式 《公 司法》相關(guān)條文規(guī)定：股東大會直接代表所有投資者的利益，擁有公司的所有權(quán)，是公司的最高決策機(jī)構(gòu)；董事會是股東大會的延伸機(jī)構(gòu)，對股東大會負(fù)責(zé)，向股東大會報告公司重要事件，而不具有最高決策權(quán)；總經(jīng)理（經(jīng)理）是董事會聘請的經(jīng)營負(fù)責(zé)人，向董事會負(fù)責(zé)；監(jiān)事會是股東大會的聘請機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)監(jiān)督董事會和總經(jīng)理的工作，維護(hù)所有投資者的利益，向股東大會負(fù)責(zé)并定期向股東大會匯報工作。如果董事會對總經(jīng)理的答復(fù)不滿意或總經(jīng)理不能在約定時間內(nèi)有效解決問題，經(jīng)董事會決議，進(jìn)入總經(jīng)理撤職程序。 中國最大的管理資源中心 第 14 頁 共 19 頁 第四節(jié) 總經(jīng)理任命、撤職程序 任命： 由董事提名，經(jīng)過面試，董事會認(rèn)可總經(jīng)理人選，由董事會與總經(jīng)理簽訂聘任書、勞動合同書和總經(jīng)理責(zé)任書等文件，并在公司經(jīng)營會議上向各級經(jīng)理宣布，正式任命總經(jīng)理。 2. 總經(jīng)理擁有重要建議權(quán)，有權(quán)力和義務(wù)向董事長提交書面提案報告，但沒有決策權(quán)的 公司重要事項包括： a) 公司發(fā)展戰(zhàn)略、 經(jīng)營方針 b) 公司重大投資 c) 公司營銷戰(zhàn)略（包括產(chǎn)品確定、定價策略、促銷策略、銷售渠道策略） d) 生產(chǎn)設(shè)備引入 e) 營運(yùn)資金注入 f) 審批權(quán)限體系 g) 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 h) 基本管理制度 i) 公司副總級干部的人事管理（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲） j) 公司年度 經(jīng)營計劃和預(yù)算 k) 公司年度 決算方案 l) 公司月度經(jīng)營計劃和預(yù)算 m) 公司月度決算方案 3. 總經(jīng)理在經(jīng)過批準(zhǔn)的計劃預(yù)算范圍和審批權(quán)限內(nèi)，擁有行政、人事、財務(wù)、銷售等方面的最終決策權(quán)和判定權(quán)，總經(jīng)理擁有最終決策權(quán)和判定權(quán)的重要事項包括： a) 公司日常經(jīng)營管理 中國最大的管理資源中心 第 12 頁 共 19 頁 b) 公司一般管理制度 c) 公司業(yè)務(wù)流程 d) 具體營銷策略和操作 e) 公司部門經(jīng)理及以下干部的人事管理（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲） f) 經(jīng)營資金運(yùn)作 g) 預(yù)算內(nèi) 5 萬元及以下的經(jīng)費(fèi)審批、 30 萬元及以下的合同審批權(quán) h) 預(yù)算外 1 萬元及以下的經(jīng)費(fèi)審批、 1 萬元及以下的合同審批權(quán) i) 其他董事長授權(quán)的最終決策權(quán)事項。 中國最大的管理資源中心 第 11 頁 共 19 頁 第五章 總經(jīng)理的定位、 職權(quán) 范圍與考核 x 乳業(yè)有限公司總經(jīng)理是公司日常經(jīng)營的最高決策人和負(fù)責(zé)人，擁有公司經(jīng)營權(quán)，向董事會和董事長負(fù)責(zé)，在董事會的決策體系下領(lǐng)導(dǎo)實施日常經(jīng)營工作，并接受監(jiān)督委員會的監(jiān)督。 2. 監(jiān)督委員會可以申請調(diào)閱公司各類文件，可以到公司各崗位進(jìn)行實地考察、訪談，對日常經(jīng)營工作中的操作規(guī)范、操作程序進(jìn)行監(jiān)督，但不得影響日常經(jīng)營工作。監(jiān)督委員會的職權(quán)包括： 1. 對 總 經(jīng)理 及經(jīng)營團(tuán)隊 執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督 ； 2. 列席 總經(jīng)理組織召開的重要經(jīng)營 會議 ； 3. 監(jiān)督委員會有進(jìn)行財務(wù)審計的權(quán)力，對財務(wù)負(fù)責(zé)人提交的以下報告進(jìn)行審計，并向董事長提交書面審計報告： a) 公司年度預(yù)算方案 b) 公司年度 決算方案 c) 公司月度預(yù)算方案 d) 公司月度決算方案 4. 監(jiān)督委員會有進(jìn)行業(yè)務(wù)監(jiān)督的權(quán)力，對總經(jīng) 理提交的以下報告進(jìn)行審議，并向董事長提交書面疑義、意見和建議報告： a) 公司發(fā)展戰(zhàn)略、 經(jīng)營方針 b) 公司重大投資 c) 公司營銷戰(zhàn)略（包括產(chǎn)品確定、定價策略、促銷策略、銷售渠道策略） d) 生產(chǎn)設(shè)備引入 e) 營運(yùn)資金注入 f) 審批權(quán)限體系 g) 公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 h) 基本管理制度 i) 公司副總級干部的人事管理（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲） j) 公司年度 經(jīng)營計劃 k) 公司年度 決算方案 l) 公司月度經(jīng)營計劃 中國最大的管理資源中心 第 9 頁 共 19 頁 m) 公司月度決算方案 5. 公司經(jīng)營計劃預(yù)算得到審批通過后，監(jiān)督委員會無權(quán)直接干預(yù)日常經(jīng)營管理和總經(jīng)理審批權(quán)限內(nèi)的支出事項；