【正文】 監(jiān)事列席董事會會議。經理列席董事會會議。第一百一十九條 股份有限公司設經理，由董事會聘任或者解聘。第一百一十二條 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。附件一 《公司法》規(guī)定的治理結構模式 《公司法》相關條文規(guī)定：股東大會直接代表所有投資者的利益，擁有公司的所有權，是公司的最高決策機構；董事會是股東大會的延伸機構，對股東大會負責，向股東大會報告公司重要事件，而不具有最高決策權；總經理（經理）是董事會聘請的經營負責人，向董事會負責；監(jiān)事會是股東大會的聘請機構，負責監(jiān)督董事會和總經理的工作，維護所有投資者的利益，向股東大會負責并定期向股東大會匯報工作。如果董事會對總經理的答復不滿意或總經理不能在約定時間內有效解決問題，經董事會決議，進入總經理撤職程序。第四節(jié) 總經理任命、撤職程序任命：由董事提名，經過面試，董事會認可總經理人選，由董事會與總經理簽訂聘任書、勞動合同書和總經理責任書等文件，并在公司經營會議上向各級經理宣布，正式任命總經理。2. 總經理擁有重要建議權，有權力和義務向董事長提交書面提案報告，但沒有決策權的公司重要事項包括：a) 公司發(fā)展戰(zhàn)略、經營方針b) 公司重大投資c) 公司營銷戰(zhàn)略（包括產品確定、定價策略、促銷策略、銷售渠道策略）d) 生產設備引入e) 營運資金注入f) 審批權限體系g) 公司內部管理機構的設置h) 基本管理制度i) 公司副總級干部的人事管理（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）j) 公司年度經營計劃和預算k) 公司年度決算方案l) 公司月度經營計劃和預算m) 公司月度決算方案3. 總經理在經過批準的計劃預算范圍和審批權限內，擁有行政、人事、財務、銷售等方面的最終決策權和判定權，總經理擁有最終決策權和判定權的重要事項包括：a) 公司日常經營管理b) 公司一般管理制度c) 公司業(yè)務流程d) 具體營銷策略和操作e) 公司部門經理及以下干部的人事管理（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）f) 經營資金運作g) 預算內5萬元及以下的經費審批、30萬元及以下的合同審批權h) 預算外1萬元及以下的經費審批、1萬元及以下的合同審批權i) 其他董事長授權的最終決策權事項。第五章 總經理的定位、職權范圍與考核恒康乳業(yè)有限公司總經理是公司日常經營的最高決策人和負責人，擁有公司經營權，向董事會和董事長負責，在董事會的決策體系下領導實施日常經營工作，并接受監(jiān)督委員會的監(jiān)督。2. 監(jiān)督委員會可以申請調閱公司各類文件，可以到公司各崗位進行實地考察、訪談，對日常經營工作中的操作規(guī)范、操作程序進行監(jiān)督，但不得影響日常經營工作。監(jiān)督委員會的職權包括：1. 對總經理及經營團隊執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；2. 列席總經理組織召開的重要經營會議；3. 監(jiān)督委員會有進行財務審計的權力，對財務負責人提交的以下報告進行審計，并向董事長提交書面審計報告：a) 公司年度預算方案b) 公司年度決算方案c) 公司月度預算方案d) 公司月度決算方案4. 監(jiān)督委員會有進行業(yè)務監(jiān)督的權力，對總經理提交的以下報告進行審議，并向董事長提交書面疑義、意見和建議報告：a) 公司發(fā)展戰(zhàn)略、經營方針b) 公司重大投資c) 公司營銷戰(zhàn)略（包括產品確定、定價策略、促銷策略、銷售渠道策略）d) 生產設備引入e) 營運資金注入f) 審批權限體系g) 公司內部管理機構的設置h) 基本管理制度i) 公司副總級干部的人事管理（包括任命、升遷、薪酬確定、考核、獎懲）j) 公司年度經營計劃k) 公司年度決算方案l) 公司月度經營計劃m) 公司月度決算方案5. 公司經營計劃預算得到審批通過后，監(jiān)督委員會無權直接干預日常經營管理和總經理審批權限內的支出事項；6. 監(jiān)督委員會有權對日常經營工作中的操作規(guī)范、操作程序進行監(jiān)督，但不得影響日常經營工作；7. 監(jiān)督委員會在董事長授權下，可在授權的專項問題范圍內超越以上權限范圍進行調查和監(jiān)督工作。第二節(jié) 董事長的議事規(guī)則為規(guī)范恒康乳業(yè)有限公司董事會的運作，為恒康乳業(yè)有限公司長期發(fā)展奠定基礎，建議董事長采取以下議事規(guī)則對公司重大事項進行決策：1. 根據(jù)決策事由，總經理領導經營團隊撰寫書面提案報告，遞交給董事長和監(jiān)督委員會；2. 董事長和監(jiān)督委員會成員在一段