股權(quán)投資意向書(參考版)
2024-09-24 11:12本頁面
【正文】 第七條 本協(xié)議書一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份?！ 〉谖鍡l 由于不可抗力的原因，如戰(zhàn)爭、地震、自然災(zāi)害等等，致使雙方合作項(xiàng)目中止執(zhí)行或無法執(zhí)行所造成的損失由雙方各自承擔(dān)?！ 《?、乙方承諾： 待甲方完成盡職調(diào)查并得到甲方投委會批準(zhǔn)后即簽訂正式投資合同。 第四條 雙方承諾 一、甲方承諾： 甲方向乙方用于認(rèn)購股份的資金來源正當(dāng)，符合乙方公司章程和中國境內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 本次增資擴(kuò)股全部以人民幣現(xiàn)金認(rèn)購?！ ?jù)此，為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢，促進(jìn)乙方的快速發(fā)展，為股東謀求最大回報(bào)，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就甲方參與并認(rèn)購乙方增資擴(kuò)股股份事宜達(dá)成如下意向條款： 第一條 認(rèn)股及投資目的 甲、乙雙方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢資源為基礎(chǔ)，建立全方位、長期的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，保證雙方在長期的戰(zhàn)略合作中利益共享，共同發(fā)展?！ ∫曳较狄婪ㄔO(shè)立的股份有限公司，正在增資擴(kuò)股。該義務(wù)僅在簽署確定的法律文件后才生效。 無約束力(Nonbinding) 本意向書包含的條款除了保密和排他性之外不具約束力。如果相關(guān)方無法在規(guī)定的時(shí)限內(nèi)進(jìn)入投資相關(guān)文件起草，并且沒有獲得所有參與方的同意延長，該意向書將自動失效?！ ∪绻净蛘攥F(xiàn)有股東破壞前述排他契約，公司必須賠償乙方所有產(chǎn)生的合理費(fèi)用(包括法律，盡職調(diào)查和其他費(fèi)用)。 在排他期間，公司和現(xiàn)有股東不能招攬，接受乙方之外的任何潛在投資人或者潛在投資人的代理方，并與之討論，協(xié)商及形成，備忘錄，意向書，協(xié)議或者其他任何和公司股權(quán)債權(quán)相關(guān)的安排。如果乙方在排他期截至前告知公司其投資決策委員會已經(jīng)批準(zhǔn)核心交易條款，排他期必須順延。所有參與方必須同意香港法院的非專屬管轄?！ ?2) A輪投資人所要求的其他關(guān)鍵事項(xiàng)，包括投資人所要求完成的重組?！ ?6) 其他符合交易慣例的完成條件?！ ?4) 公司及創(chuàng)始股東已經(jīng)遵照承諾條款，并且保證條款是真實(shí)的，正確的，并在投資完成之日(含)前沒有被破壞?！ ?2) 公司和A輪投資人的律師發(fā)表符合A輪投資人要求的法律意見。并且 (4) 任何A輪投資人在盡職調(diào)查期間提出的其他條件得以滿足。 (2) 公司的核心員工和核心人員已經(jīng)開始執(zhí)行包含保密條款和競業(yè)限制的新雇傭合同。如果創(chuàng)始股東或公司需要將交易相關(guān)信息披露給第三方(包括媒體)，必須事先獲得乙方的書面同意。公司將負(fù)責(zé)承擔(dān)審計(jì)，法律和其他專業(yè)服務(wù)費(fèi)用以及由領(lǐng)頭方產(chǎn)生的合理費(fèi)用，該費(fèi)用的上限為美金7萬元?！ ≈型窘灰住 ∽酝顿Y意向書執(zhí)行之日至交易完成之日止，若公司發(fā)生兼并、收購，或者公司參與到兼并、收購，或者現(xiàn)有股東結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，或者發(fā)生與公司正常業(yè)務(wù)無關(guān)的交易(包括融資安排)，或者其他類似的計(jì)劃或協(xié)議，公司應(yīng)立即書面通知乙方，并與乙方確認(rèn)上述事項(xiàng)對公司的影響?！ ∶總€財(cái)年結(jié)束后的3個月內(nèi)，公司必須向投資人提供經(jīng)雙方共同選擇的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表。和、 (2) 本輪投資完成后，每季度結(jié)束后的15天內(nèi)，提供季度財(cái)務(wù)報(bào)表(合并的和每個分支機(jī)構(gòu)獨(dú)立的)。在此期間，創(chuàng)始股東必須將其在公司內(nèi)的注冊資本或者股份抵押給A輪投資人以保證創(chuàng)始股東和公司執(zhí)行保證條款和承諾條款的義務(wù)。A輪投資人執(zhí)行盡職調(diào)查所需要的保證條款和承諾條款?！ ?. 普通股股東在沒有獲得董事會無異議批準(zhǔn)情況下不能抵押或者轉(zhuǎn)讓其股份給第三方?！ ?。 。 公司和現(xiàn)有股東必須做如下保證并在最終的法律文件中取用如下承諾條款： ，并且這些信息和材料是真實(shí)的，準(zhǔn)確的，正確的，并不誤導(dǎo)投資人?！ ∪绻行PO在本輪融資結(jié)束后3年內(nèi)發(fā)生，那么上述要求也將自動失效?！ ?b) 本輪投資完成后一年到兩年(含)：50%原始股份。和創(chuàng)始股東簽訂的雇傭合同必須保證創(chuàng)始股東在公司或者其分支機(jī)構(gòu)從本輪投資結(jié)束開始全職工作至少3年。核心人員中的公司雇員必須和公司簽訂符合A輪投資人要求的新的雇傭合同?！ ±鏇_突和披露 必須完全披露創(chuàng)始股東或者核心人員現(xiàn)有的或者潛在的和公司利益的沖突，以及為了發(fā)現(xiàn)和避免上述沖
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