【正文】 　　第三條 甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方存入的認(rèn)購款項(xiàng)后，向甲方開出認(rèn)購股份資金收據(jù)。在雙方?jīng)]有進(jìn)一步述求下，排他期延長(zhǎng)30天?！　⊥顿Y協(xié)議簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款　　1. 簽署條件　　簽署最終確定的法律文件的前提條件包括但不限于：　　(1) A輪投資人投資決策委員會(huì)的批準(zhǔn)?！　?，傷害和其他債務(wù)?！　?chuàng)始股東售股限制　　從本次投資完成之日起到上市后9個(gè)月內(nèi)，所有創(chuàng)始股東的股票交易受限：即在沒有得到A　　輪投資人的書面同意情況下，創(chuàng)始股東的股票(包括任何形式的期權(quán)，衍生品，抵押品或者這些股票相關(guān)的安排)都不能轉(zhuǎn)讓給第三方。變更股本，發(fā)行或者銷售其他類股憑證，發(fā)行超過金額人民幣YY元的公司債。如果該交易的完成不滿足清算條款，A輪投資人將有權(quán)廢除前述的轉(zhuǎn)換?！　〕鍪圻x擇權(quán) (Put Option)　　如果公司在本輪投資結(jié)束后48個(gè)月內(nèi)不能實(shí)現(xiàn)有效上市，A輪投資人將有權(quán)要求公司 在該情況下，公司也有義務(wù) 用現(xiàn)金回購部分或者全部的A輪投資人持有的優(yōu)先股，回購的數(shù)量必須大于或等于：　　，或者　　%的內(nèi)部收益率(IRR)實(shí)現(xiàn)的收益總和。　　公司員工持股計(jì)劃和管理層股權(quán)激勵(lì)方案　　現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多1，764，706股期權(quán)(占完全稀釋后公司總股本的15%)給管理團(tuán)隊(duì)。 第四條 雙方承諾　　一、甲方承諾：　　甲方向乙方用于認(rèn)購股份的資金來源正當(dāng)，符合乙方公司章程和中國(guó)境內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定?！　〉诙l 認(rèn)購增資擴(kuò)股股份的條件　　增資擴(kuò)股額度： 甲方出資人民幣3000萬元認(rèn)購乙方增資擴(kuò)股的股份，認(rèn)購價(jià)格及所持有的股份數(shù)量待甲方盡職調(diào)查后雙方協(xié)商確認(rèn)?！　⊥顿Y款用途　　研發(fā)、購買課件 XX萬　　在線設(shè)備和平臺(tái) XX萬　　全國(guó)考試網(wǎng)絡(luò) XX萬　　運(yùn)營(yíng)資金 XX萬　　 XX萬　　總額 XXXX萬　　詳細(xì)投資款用途清單請(qǐng)見附錄二。　　有效上市　　所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標(biāo)準(zhǔn)：　　1. 公司達(dá)到了國(guó)際認(rèn)可的股票交易市場(chǎng)的基本上市要求。　　在公司發(fā)生并購，并且i) 公司股東在未來并購后的公司中沒有主導(dǎo)權(quán)。建立或者注資任何合資公司?！　輪投資人的股東權(quán)利　　公司全體股東間通過協(xié)議保證擁有但不限于如下權(quán)利：知情權(quán)(information right)、查閱權(quán)(inspection right)、要求登記權(quán)(demand registration right)、附屬登記權(quán)(piggyback registration right)、新股優(yōu)先購買權(quán)(preemptive rights to new issuance)、優(yōu)先取舍權(quán)(right of first refusal)、跟隨權(quán)(tagalong right)以及創(chuàng)始股東的鎖定周期。　　。公司將負(fù)責(zé)承擔(dān)審計(jì)，法律和其他專業(yè)服務(wù)費(fèi)用以及由領(lǐng)頭方產(chǎn)生的合理費(fèi)用，該費(fèi)用的上限為美金7萬元。所有參與方必須同意香港法院的非專屬管轄。　　據(jù)此，為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢(shì)，促進(jìn)乙方的快速發(fā)展，為股東謀求最大回報(bào)，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就甲方參與并認(rèn)購乙方增資擴(kuò)股股份事宜達(dá)成如下意向條款：　　第一條 認(rèn)股及投資目的　　甲、乙雙方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢(shì)資源為基礎(chǔ)，建立全方位、長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，保證雙方在長(zhǎng)期的戰(zhàn)略合作中利益共享，共同發(fā)展。　　二、乙方承諾：　　待甲方完成盡職調(diào)查并得到甲方投委會(huì)批準(zhǔn)后即簽訂正式投資合同。　　如果公司或者現(xiàn)有股東破壞前述排他契約，公司必須賠償乙方所有產(chǎn)生的合理費(fèi)用(包括法律，盡職調(diào)查和其他費(fèi)用)。并且　　(4) 任何A輪投資人在盡職調(diào)查期間提出的其他條件得以滿足。A輪投資人執(zhí)行盡職調(diào)查所需要的保證條款和承諾條款。核心人員中的公司雇員必須和公司簽訂符合A輪投資人要求的新的雇傭合同。非業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的交易和任何業(yè)務(wù)范圍之外的投資?！　?qiáng)賣權(quán) (Drag Along)　　創(chuàng)始股東和所有未來的普通股股東都強(qiáng)制要求同意：當(dāng)公司的估值少于美金X