股權(quán)投資意向書-在線瀏覽
2024-09-24 11:12本頁面
【正文】 本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為“投資”?！ ⊥顿Y估值 公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據(jù)下文中的“投資估值調(diào)整”條款進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整?！ 」締T工持股計(jì)劃和管理層股權(quán)激勵方案 現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多1，764，706股期權(quán)(占完全稀釋后公司總股本的15%)給管理團(tuán)隊(duì)?！ ∷惺谟韫芾韴F(tuán)隊(duì)的期權(quán)和員工通過持股計(jì)劃所獲得的期權(quán)都必須在3年內(nèi)每月按比例兌現(xiàn)，并按照獲得期權(quán)時的公允市場價格執(zhí)行。經(jīng)IFRS審計(jì)的經(jīng)常性項(xiàng)目的稅后凈利(扣除非經(jīng)常性項(xiàng)目和特殊項(xiàng)目)稱為“20XX年經(jīng)審計(jì)稅后凈利”?！ 輪投資人在公司的股份也將根據(jù)投資估值調(diào)整進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整?！ 」竟乐狄罁?jù)公司的財(cái)務(wù)預(yù)測，詳見附錄三。 在沒有獲得A輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價不能低于A輪投資人購買時股價。 資本事件 (Capital Event) “資本事件”是指一次有效上市(請見下面條款的定義)或者公司的并購出售。 2. 公司上市前的估值至少達(dá)到5000萬美金?！ 〕鍪圻x擇權(quán) (Put Option) 如果公司在本輪投資結(jié)束后48個月內(nèi)不能實(shí)現(xiàn)有效上市，A輪投資人將有權(quán)要求公司 在該情況下，公司也有義務(wù) 用現(xiàn)金回購部分或者全部的A輪投資人持有的優(yōu)先股，回購的數(shù)量必須大于或等于： ，或者 %的內(nèi)部收益率(IRR)實(shí)現(xiàn)的收益總和?！ ?. A輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個財(cái)年經(jīng)審計(jì)的稅后凈利部分的25倍。贖回的價格按照本金加上本輪投資完成之日起按照30%內(nèi)部報酬率(IRR)實(shí)現(xiàn)的收益的總和?！ ∞D(zhuǎn)換權(quán)以及棘輪條款 (Ratchet) A輪優(yōu)先股股東有權(quán)在任何時候?qū)輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股。A輪優(yōu)先股的股價轉(zhuǎn)換率將隨著股權(quán)分拆，股息，并股，或類似交易而按比例進(jìn)行調(diào)整。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價格低于A輪投資人的購買價格時，A輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價格將根據(jù)棘輪條款(ratchet)進(jìn)行調(diào)整。但是A’輪投資人將有權(quán)在其他股東執(zhí)行分配前獲得優(yōu)先股投資成本加上按照20%內(nèi)部回報率獲得的收益的總和(按照美金進(jìn)行計(jì)算和支付)?；蛘遡i) 出售公司全部所有權(quán)等兩種情況將被視為清算。如果該交易的完成不滿足清算條款，A輪投資人將有權(quán)廢除前述的轉(zhuǎn)換。 公司和現(xiàn)有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當(dāng)?shù)幕蛘呖刹扇〉男袆?包括但不限于：通過決議，指定公共聲明并填寫相關(guān)申請，減少公司的注冊資本等)來執(zhí)行上面提到的贖回或者回購優(yōu)先股?！ 」局卫怼 ”据喭顿Y完成后，董事會將保留5個席位，公司和現(xiàn)有股東占3個席位，A輪投資人占2個席位(投資董事)?！ 〕艘韵滤械摹爸卮笫马?xiàng)”，董事會決議必須至少獲得3個董事其中至少包括1名投資董事肯定的批準(zhǔn)才能通過。該條款同樣應(yīng)用在公司的所有子公司和其他控制的實(shí)體中?！ ?b) 收購、合并或者整合。轉(zhuǎn)移、出售并且重購公司注冊資本金或者公司股權(quán)。清算或者破產(chǎn)。變更股本，發(fā)行或者銷售其他類股憑證，發(fā)行超過金額人民幣YY元的公司債。 (e) 變更或者擴(kuò)展業(yè)務(wù)范圍。 (f) 分紅策略和分紅或其他資金派送。 (h) 指定或者變更審計(jì)機(jī)構(gòu)?！ ?i) 任命高層管理人員，包括CEO，COO，CFO?！ ?k) 確定上市地點(diǎn)，時間和估值。任何單筆支出超過人民幣20萬元的或者12個月內(nèi)累積超過人民幣100萬元的預(yù)算外支出。創(chuàng)始股東的股票出售是受限的(參見“創(chuàng)始股東銷售限制“條款)。 創(chuàng)始股東售股限制 從本次投資完成之日起到上市后9個月內(nèi)，所有創(chuàng)始股東的股票交易受限：即在沒有得到A 輪投資人的書面同意情況下，創(chuàng)始股東的股票(包括任何形式的期權(quán)，衍生品，抵押品或者這些股票相關(guān)的安排)都不能轉(zhuǎn)讓給第三方。 核心人員 核心人員是指董事會成員和公司的高層管理團(tuán)隊(duì)成員。新的雇傭合同必須包含保密條款和競業(yè)限制條款(詳細(xì)的條款有待確定)?！ ∪绻麆?chuàng)始股東無法履行其雇傭合同，必須根據(jù)從本輪投資完成之日到不能履行合同之日的時間周期，按如下的比例出讓其持有的截
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