【正文】 ? ? 需 有 300名以上的股東。 ? NASDAQ上市條件 ? 超過 4百萬美元的凈資產(chǎn)額。 – 總 資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)：凈資產(chǎn)不得低于 7500萬美元，且最近 1年的總收入不低于 7500萬美元。 ? 股票發(fā)行規(guī)模：股東權(quán)益不得低于 400萬美元，股價最低不得低于 3美元 /股，至少發(fā)行 100萬普通股，市值不低于 300萬美元。 子公司上市 標(biāo)準(zhǔn)： ? 子公司 全球資產(chǎn)至少 5億美元，公司至少有 12個月的運營歷史。 2. 流動資金 標(biāo)準(zhǔn)：在全球擁有 5億美元資產(chǎn)，過去 12個月營業(yè)收入至少 1億美元，最近 3年流動資金至少 1億美元。盡快解決互聯(lián)網(wǎng)公司特別是外資互聯(lián)網(wǎng)公司在國內(nèi)上市，這應(yīng)該是推動中國互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一條重要 途徑。當(dāng)你在國外面對投資人時，經(jīng)常被問到一些讓你很尷尬的問題。 ? 一般來說 ，對于股票全部公開上市公司的股東，股票的市場價格是其所持股票最直接的價值表現(xiàn)，這就要求收購方提出的收購價格必須高于目標(biāo)公司的現(xiàn)行市價，否則，股東寧愿將股票以現(xiàn)行市價拋出也不會出售給收購方。由于股票價值層次的存在，持股的邊際價值不斷增長，購股的邊際成本也不斷增加 。 ? “殼”的價值 P1應(yīng)該等于控制權(quán)所對應(yīng)的企業(yè)價值 V1與控制溢價 C之 和。 ? 所以，第三層次 的股票每股價格將超過處于第一、二層次的股票每股價格，我們將高出第一、二價值層次的部分稱為控制溢價 。 ? 第二 價值 層次：持有 一家公司 20％－ 50％的股票，持有者一般可以進(jìn)入公司董事會，甚至參與企業(yè)經(jīng)營管理，對企業(yè)的經(jīng)營管理施加自身的影響，使企業(yè)的經(jīng)營行為向有利于自身的方向傾斜 ，這 部分股份的價值應(yīng)該比處于第一價值層次的股票為高，高出的這部分 價值稱之為影響溢價。 ? 以下 三種相對的價值層次決定了同一公司相同股票的三種價格。 “殼”公司的股票價格 構(gòu)成 ? 股權(quán) 平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險共 擔(dān)，一直 是股份制改造最基本的準(zhǔn)則。 – 交易 成本主要來自收購成本，包括為收購殼公司而向殼公司支付的現(xiàn)金、股票、注入的資產(chǎn)，債務(wù)轉(zhuǎn)移帶來的財務(wù)支出等。 ? 鑒于 殼公司自身的特點，一般它在買殼交易中并不具備談判優(yōu)勢，因而，買殼方往往在殼公司定價中起主要作用。殼公司轉(zhuǎn)讓價格根本上取決于買賣雙方對公司真實價值的判斷，同時還取決于殼公司相對對方價值的判斷 。 殼公司的價格 ? 主要是指通過對殼公司全部或部分被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的真實價值進(jìn)行評估，從而確定公平合理的轉(zhuǎn)讓價格 。? 3. 公司 總股本在 5000萬至 7000萬股之間 。 – 股本 結(jié)構(gòu)主要分析：公司股權(quán)是否極度分散、國有股、法人股是否絕對控股，控股股東是否愿意出讓、殼公司的總股本情況、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu) :從主營利潤占利潤總額的比重看，該指標(biāo)一般應(yīng)在 50％以上；行業(yè)景氣度 :牽扯到公司的發(fā)展前景，也應(yīng)考慮在內(nèi)； – 成長性主要 :分析主營收入增長率和利潤總額增長率； ? – 財務(wù) 指標(biāo)主要 :涉及負(fù)債、資本公積金、凈資產(chǎn)和融資 能力等指標(biāo)： ? 主 營收入增長率在 25％以上 ? ? 利潤 總額增長率在 20％以上 ? ? 負(fù)債 率在 45％以下較適宜 ? ? 資本 公積金占總股本比率最好在 100％以上 ? ? 每 股凈資產(chǎn)在 10％以上最好 理想的購并 目標(biāo) 1. ?股權(quán) 結(jié)構(gòu)較分散，相對控股公司的股權(quán)占總股本比例較小，最好在 5％以內(nèi) 。 ? 實際操作中殼公司選擇標(biāo)準(zhǔn)可通過對一系列相關(guān)指標(biāo)的量化進(jìn)行 。 ? 成長性好的上市公司一般不會輕易成為購買對象，只有那些增長率較長時期徘徊不前 (主營業(yè)務(wù)利潤增長率或利潤總額增長幅度在 177。 ? 由于買殼上市更看重的是“殼”公司的上市公司資格，而非殼公司有形資產(chǎn)，收購方在對收購目標(biāo)公司收購后，一般會出售變現(xiàn)原有公司資產(chǎn)。 ? 因此，財務(wù)結(jié)構(gòu)狀況一般的上市公司成為殼公司目標(biāo)的可能性最大，兩頭可能性較小 。 若該公司屬于政府重點保護(hù)扶持 對象則除外。如果用上市公司近二年每股收益大小來衡量上市公司業(yè)績好壞，每股收益低的上市公司易成為殼公司 目標(biāo)。通過殼的轉(zhuǎn)讓，實現(xiàn)殼公司產(chǎn)業(yè)產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的優(yōu)化調(diào)整。 – 通過對殼公司的國家股或法人股股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行收購的，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價格確定的主要參考依據(jù)之一也是上市公司股票目前的市場價格 情況。 ? 股票市場價格越低的上市公司易成為買殼的對象，即成為殼公司目標(biāo) 。 ? 股本規(guī)模大小，一定程度反映了買殼成本規(guī)模大小，過大的股本規(guī)模有可能使收購公司因收購成本過大而難以完成最終收購目標(biāo)。因此，在絕對控股方愿意出讓的前提下，股權(quán)相對集中的上市公司易成為殼公司目標(biāo)。殼公司確定的合理性和公司價值與買殼公司的控股成本密切相關(guān)。殼公司選擇的正確與否，將直接關(guān)系到收購兼并是否能夠取得最后成功。據(jù)上交所表示， *ST長油終止上市后，如果滿足 《 股票上市規(guī)則 》 規(guī)定的重新上市申請條件，根據(jù)規(guī)定，最早可在 2023年向上交所提出重新上市申請 。 – 新 退市制度正式實施后， *ST長油是滬深兩市首家強(qiáng)制退市的上市公司，也是上交所第四十二家終止上市的公司 。 ? 此外 ，隨資本市場的發(fā)展和不斷創(chuàng)新，股票置換及可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行，還可以降低所得稅并減少資本收益稅。估算 抵銷以后的盈余繳納所得稅 。 五、合理避稅的實現(xiàn) ? 在市場經(jīng)濟(jì)中，不同類型的資產(chǎn)所實用的稅率是不相同的，企業(yè)可以根據(jù)不同的稅率采取不同的財務(wù)決策，以達(dá)到合理避稅的目的，最常見的就是虧損遞延條款的運用 。 ? 為了 促進(jìn)上市公司的發(fā)展，地方政府紛紛為其提供各種優(yōu)惠政策和某些特許權(quán)。對于市場直接消費品的企業(yè)，買殼上市可以為之帶來“無聲勝有聲”的廣告效應(yīng)。 ? 隨著 優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的注入，上市公司的行業(yè)屬性、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利水平都可能發(fā)生翻天覆地的變化，從而帶來股票價格的飆升 。 – 同時 ，由于國有商業(yè)銀行貸款政策的傾斜， 80％以上的貸款投向國有企業(yè)，使在整個國有經(jīng)濟(jì)中三分天下有其一的民營企業(yè)依靠銀行貸款實現(xiàn)擴(kuò)大再生產(chǎn)的可能性極小，迫切希望獲得上市資格從證券市場直接融資。 二、上市資格本身就是資源 ? 上市很困難 – 我國國企近 40萬家 ，特大型 企業(yè) 426家，大型企業(yè)7033家，中型企業(yè) 4萬余家，小型企業(yè) 。 ? 民營 企業(yè)借助買殼上市實現(xiàn)曲線融資則是這該行為的又一推動力，從長遠(yuǎn)分析，買殼上市在資本市場尚未發(fā)育成熟的環(huán)境下，還將成為風(fēng)險資本的重要撤出機(jī)制． 一、 實現(xiàn)直接融資 的目的 ? 買殼上市最直接的目的就是獲得上市資格這個“殼”的無形資產(chǎn)并注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市，通過配股、增發(fā)新股等形式從證券市場籌集資金，實現(xiàn)發(fā)展自身業(yè)務(wù)的目的 。 買殼上市動因分析 ? 國際證券市場上的買殼上市主要源于非上市公司對低成本、高效率上市融資方式的追求。 ? 殼公司被收購 后并不 消失，而是繼續(xù)存在（名字可以更改），只是將大部分或相對多數(shù)股權(quán)交由收購公司所有，收購公司通過資產(chǎn)置換等方式將自己的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)并入上市殼公司。借殼上市是與買殼上市非常類似的企業(yè)間兼并收購行為。 ? 借殼上市 – 是指集團(tuán)公司或某個大型企業(yè)先將一個子公司或部分資產(chǎn)改造后上市，然后再將其他資產(chǎn)注入，實現(xiàn)重組上市，從而得以規(guī)避現(xiàn)實的額度管理。殼資源的價值主要體現(xiàn)在上市公司具有從證券市場進(jìn)一步融資的權(quán)利。 買殼上市的基本概念 ? 殼 公司 – 按國際慣例殼公司為：在國際證券市場上，擁有和保持上市資格，但相對而言，業(yè)務(wù)規(guī)模小或停止，業(yè)績一般或無業(yè)績，總股本與可流通股規(guī)模小或停牌終止交易，股價低或股價趨于零的上市公司。 ? 真的 “萬達(dá)”要來了，這個殼就準(zhǔn)備改名。 ? 按照港交所規(guī)定，買殼后 24個月內(nèi)，殼公司收購某項資產(chǎn)的資產(chǎn)比例、盈利比率、收益比率、代價比率以及股本比率任意一項指標(biāo)超過 100%，都將構(gòu)成非常重大的收購事項，要求按照 IPO規(guī)則處理。 ? 急于上市的原因： 宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境給公司帶來了極大的負(fù)擔(dān)，缺 錢。高額的融資成本使公司 2023年業(yè)績出現(xiàn)嚴(yán)重下滑，現(xiàn)金流凈額也呈現(xiàn)負(fù)值。而相比之下，萬科的長期借款和短期借款加起來不過 500多億 。 ? 風(fēng)險是什么？ ? 這么賺錢，那為什么要上市？ ? 公司 2023年至 2023年杠桿比率分別為 %、%和 %，而 2023年上半年，杠桿比率突然飆升至 %。 ? 預(yù)披露顯示，公司 2023年至 2023年的營業(yè)收入分別為 、 、凈利潤分別為 、 ； 2023年上半年實現(xiàn)營收 、凈利潤 。這是萬達(dá)集團(tuán)目前盈利能力、收入水平最好的三大板塊 。其中包括： 109個城市共 159座萬達(dá)廣場 (其中 47個城市的 71座萬達(dá)廣場已整體完工 )； 7個城市共 8座開發(fā)中的萬達(dá)城； 10個城市合共 11個其他物業(yè)項目。 ? 為了 分拆上市和理清股權(quán)結(jié)構(gòu)，大連萬達(dá)集團(tuán)把商業(yè)地產(chǎn)這塊業(yè)務(wù)單獨拿出來，成立了大連萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司，這個股份有限公司引入了其他的股東，王健林和他兒子 持股59%，這個 股份有限公司正準(zhǔn)備在香港上市。 – 分拆上市母公司效應(yīng) ? 股價提升效應(yīng) ? 主業(yè)轉(zhuǎn)型效應(yīng) ? 市場拓展效應(yīng) – 分拆 上市子公司 效應(yīng) ? 股本變化效應(yīng) ? 股價提升效應(yīng) ? 融資渠道效應(yīng) 分拆案例 ? 大連萬達(dá)商業(yè)地產(chǎn)股份有限公司 在 9月 16日已將招股書提交香港交易所，這家來自于大連的中國地產(chǎn)商將沖擊香港今年最大規(guī)模 IPO。 ? TCL采用的是吸引合并模式： TCL集團(tuán) (資訊 行情 論壇 )吸收合并 TCL通訊，注銷其法人資格， TCL集團(tuán)掛牌上市，募集資金 ； ? 武鋼的模式被稱為反向收購模式，通過向社會公眾公開發(fā)行 ，向武漢鋼鐵集團(tuán)定向增發(fā) ，募集資金 ，主要用于收購武鋼集團(tuán)所屬鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)，實現(xiàn)武鋼集團(tuán)的整體上市。上港集團(tuán)換股吸收合并上港集裝箱的換股價格為每股 ，每一股上港集裝箱股票換取。 ? 其操作可以分為改制、吸收合并、首發(fā)三步實施，其中吸收合并和首發(fā)同時進(jìn)行，互為前提。同時，公司在合并方案中還賦予股東現(xiàn)金選擇權(quán)，即可以將手中的股票直接換成現(xiàn)金（圖 3）。第一百貨將華聯(lián)商廈的全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入旗下，華聯(lián)商廈的法人資格因合并而被注銷，合并后存續(xù)公司更名為上海百聯(lián)（集團(tuán)）股份有限公司（簡稱百聯(lián)股份）。該模式適用于同屬于一家集團(tuán)公司且橫向同業(yè)或縱向上下游產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)關(guān)系密切的兩家（或兩家以上）兄弟上市公司實行吸收合并或新設(shè)合并。 ? 實現(xiàn)整體上市后的中軟總公司更名為“中國軟件”。 B、中軟案例（自有資金反向收購） ? 中軟股份以 子產(chǎn)業(yè)工程公司 (CEC)持有的中軟總公司 100%股權(quán)。 ? 主要有兩種類型：定向增發(fā)反向收購模式和自有資金反向收購模式。 ? 采取此種模式在不同市場同時上市，公司依托的市場更為規(guī)范、監(jiān)管更為嚴(yán)格，有利于公司治理水平的提高。 A+H模式：典型代表 中國銀行 ? 即國有集團(tuán)公司完成股份制改制后，直接 IPO同時發(fā)行 A股、H股上市，屬于法人整體上市。先剝離托管，后整體上市。廣義的整體上市是指一個非上市公司將全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)作為一個整體發(fā)行股票并上市的過程。高盛的統(tǒng)計顯示， 2023年以后在美國上市的 67家中國公司中， 65家都是發(fā)行的 ADS票據(jù)，比例高達(dá) 97%。 ADS票據(jù)是美國存托憑證 (ADRs)中的一種 。 – 美國 證券業(yè)的相關(guān) 法律明確 規(guī)定，在美上市發(fā)行股票的企業(yè)，注冊地必須是美國 本土。 ? 在紐交所、納斯達(dá)克上市的企業(yè)中，美國本土企業(yè)之外的境外企業(yè)，分別占到紐交所和納斯達(dá)克上市企業(yè)總數(shù)的 22%和 12%。 ? 比較 紐交所和納斯達(dá)克的上市標(biāo)準(zhǔn)，無論在公眾股份總市值、最低公眾持股量，還是就過去三個財政年度累計計算的稅前盈利值而言，紐交所對申請上市的公司要求明顯更高，相對更適合規(guī)模大一些的公司，而納斯達(dá)克主要是給當(dāng)下盈利并不明顯的互聯(lián)網(wǎng)公司提供了上市融資的寶貴機(jī)會。全球來看，自2023年開始，有 32家資產(chǎn)上億的科技公司在紐交所上市， 24家資產(chǎn)上億的科技公司在納斯達(dá)克上市。 – 也有 相當(dāng)一部分的中概股科技型企業(yè)在納斯達(dá)克上市，比如 2023年上市的迅雷、途牛旅游網(wǎng)、愛康國賓、達(dá)內(nèi)科技以及京東商城。 ? 紐交所和納斯達(dá)克的這種變化趨勢，也清楚地表現(xiàn)在中概股的上市地抉擇中 ?！边@其中部分原因可以歸結(jié)為在紐交所上市的公司，規(guī)模相對比較大 。ICE大中國區(qū)董事總經(jīng)理黃杰夫說：“ 2023年全年，科技股 IPO的上市融資量，紐交所排名第一。 2023年正是納斯達(dá)克本世紀(jì)以來最鼎盛的年份 ，中國 互聯(lián)網(wǎng)公司新浪、網(wǎng)易、搜狐先后登陸納斯達(dá)克。 ? 從上市公司總市值來看，從 2023年開始，除 2023年出現(xiàn)反彈之外，紐交所一直大幅高于 納斯達(dá)克。 ? 以上市企業(yè)的數(shù)量來算 ， 自 2023年開始，從上市企業(yè)的數(shù)量上看，納斯達(dá)克再也沒有超越過紐交 所。 ? 由于 2023年的 《 薩班斯法案 》 給紐交所帶來了不小的負(fù)面影響， 2023年，中國銀行 (,,%)、工商銀行 (,%)等巨無霸公司的 IPO