【正文】 該補(bǔ)交稅款不允許追溯調(diào)整，需在補(bǔ)交當(dāng)期計入當(dāng)期損益。 —— 錯誤的做法 40 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點 財務(wù)會計 —— 關(guān)于歷史上稅收不規(guī)范問題 歷史上存在稅收不規(guī)范問題怎么辦？ 監(jiān)管層未強(qiáng)制性要求補(bǔ)稅，解決辦法： （ 1）地方政府給予稅收優(yōu)惠或政策支持的證明文件； （ 2）稅務(wù)部門的認(rèn)可、守法證明； （ 3）大股東承諾承擔(dān)損失； （ 4）做重大事項提示。 非經(jīng)常性損益的定義 38 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點 財務(wù)會計 —— 關(guān)于非經(jīng)常性損益的問題 （十一）交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益； （十二）同一控制下企業(yè)合并產(chǎn)生的子公司期初至合并日的當(dāng)期凈損益； （十三）★★與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的或有事項產(chǎn)生的損益； （十四）★★除同公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益； （十五）★★單獨進(jìn)行減值測試的應(yīng)收款項減值準(zhǔn)備轉(zhuǎn)回； （十六）★★對外委托貸款取得的損益； （十七） ★★ 采用公允價值模式進(jìn)行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)公允價值變動產(chǎn)生的損益； （十八）★★根據(jù)稅收、會計等法律、法規(guī)的要求對當(dāng)期損益進(jìn)行一次性調(diào)整對當(dāng)期損益的影響； （十九）受托經(jīng)營取得的托管費收入； （二十）除上述各項之外的其他營業(yè)外收入和支出； （二十一）其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項目。 同一實際控制人下的非企業(yè)合并事項， 如果存在 F1≥F 的 20%的情形，應(yīng)假定重組后的公司架構(gòu)在 在申報報表期初即已經(jīng)存在，發(fā)行人編制近三年一期的備考利潤表，并由申報會計師出具意見。 對于未能為部分員工繳納的社保和公積金的企業(yè)，需進(jìn)行以下工作： 核實和說明未能繳納的原因，說明是否符合地方相關(guān)法規(guī)； 取得當(dāng)?shù)厣绫２块T的相關(guān)文件； 形成解決措施，如實際控制人承諾：如需補(bǔ)繳，由其承擔(dān)； 上市以后必須嚴(yán)格按照法規(guī)做。 發(fā)行人 取得土地使用權(quán)或取得方式不合法 、或者存在 違反國發(fā)三號文 的，不與核準(zhǔn)發(fā)行證券。 募集資金項目投資于 房地產(chǎn)項目，投資項目涉及的土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)落實，合法取得 土地使用權(quán)證書。 —— 內(nèi)部控制：確保單位經(jīng)營活動的效率性和效果性、資產(chǎn)的安全性、經(jīng)濟(jì)信息和財務(wù)報告的可靠性。 高管在控股方不得擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)。 —— 高級管理人員的兼職 根據(jù)《首次公開發(fā)行股票并上市管理問題》第 16條的規(guī)定，總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；財務(wù)人員不得在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。 31 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點 規(guī)范運行 —— 關(guān)于董事、高管的誠信問題 董事、高管的任職資格及誠信問題必須符合（ 實際控制人 比照執(zhí)行）： 《公司法》的 2 14 14 149條 《首發(fā)辦法》的 2 2 23條 對董事、高管誠信問題的關(guān)注重點： 高管的競業(yè)禁止，改制、出資、歷史沿革（子公司及兄弟公司）、資金往來等方面，破產(chǎn)企業(yè)與高管關(guān)系的問題 國企管理人員新設(shè)公司收購原公司 高管與擬上市公司共設(shè)公司 高管持股公司與擬上市公司存在大量交易 影響?yīng)毩⑿? 服刑期間不得申報 32 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點 規(guī)范運行 —— 關(guān)于公司治理、內(nèi)部控制 —— 組織結(jié)構(gòu) :設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理，三會須規(guī)范運行。存在問題：業(yè)務(wù)相同，為包裝業(yè)績而剝離不符合整體上市要求。 案例： 06年 9月，某藥業(yè)股份公司將控股的兩家藥業(yè)子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給控股股東，理由為子公司主營業(yè)務(wù)與公司的發(fā)展戰(zhàn)略不一致； 07年 1月將該兩個子公司不再納入合并范圍。如果在發(fā)行人所有之后，集團(tuán)和股東使用可以通過相應(yīng)的關(guān)聯(lián)交易程序予以解決； —— 資金占用：歷史上的資金占用需要在申報前解決，歸還占用資金后分析資金占用的原因是否消除，并從制度上予以修訂 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點 26 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點 獨立性 —— 關(guān)于同業(yè)競爭 同業(yè)競爭 —— 嚴(yán)格禁止，申報前必須解決 是主業(yè)突出，還是整體上市？目前更側(cè)重于整體上市，對集團(tuán)經(jīng)營性業(yè)務(wù)，原則上要求應(yīng)整體上市。 25 獨立性 —— 關(guān)于資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立性 —— 部分上市：關(guān)注發(fā)行人和集團(tuán)業(yè)務(wù)相關(guān)性，資金、人員、采購、銷售等方面實際運作是否分不開； —— 整體上市：對集團(tuán)經(jīng)營性業(yè)務(wù)，原則是要求整體上市。 如果沒有導(dǎo)致實際控制人、高管、業(yè)務(wù)的調(diào)整，且外資化和落地過程符合外資、外匯管理規(guī)定，不構(gòu)成上市障礙。 外資化架構(gòu)不變的企業(yè)上市，目前存在的問題： —— 資金流動、股權(quán)安排、股東承諾等情況比較復(fù)雜，如公司治理、股權(quán)退出、對賭條款等情況難以核實； —— 避稅港公司本身缺乏透明度，控股股東等情況難以核查； —— 假外資現(xiàn)象突出（超過三分之一），對經(jīng)濟(jì)存在負(fù)面影響。是否存在利益輸送情形？ —— 涉及國有股權(quán)，是否履行國資批準(zhǔn)、招拍掛等出讓程序？ ★★在審企業(yè)出現(xiàn)增資引入新股東，或出現(xiàn)股東（無論大?。┻M(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，須撤回材料重新申報★★ IPO前能否多次增資和 /或股權(quán)轉(zhuǎn)讓？ 21 三、企業(yè)發(fā)行上市的條件 —— 理解及審核重點 主體資格 —— 關(guān)于上市前的出資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ?涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、國企改制問題？ 未經(jīng)評估、轉(zhuǎn)讓價格明顯低于凈資產(chǎn) …… ，彌補(bǔ)方式： （ 1）核查改制當(dāng)時是否存在相關(guān)特殊規(guī)定或文件； （ 2）國資部門的事后確認(rèn)文件，重大程序瑕疵需取得省級國資確認(rèn) ?集體資產(chǎn)量化或獎勵給個人？ 律師出具合法性意見、省級人民政府出具確認(rèn)意見 ?