【正文】 。 ? 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 ? 向股東大會提請 聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所 。 ? 制訂公司章程的修改方案 。董事會決議的表決， 實行一人一票。 ? 董事會會議應(yīng)有 過半數(shù)的董事出席方可舉行 。投票時，股東可以將其表決權(quán) 集中 投給一個或幾個董事候選人，通過這種 局部集中的投票方法，能夠使中小股東選出代表自己利益的董事，避免大股東壟斷全部董事的選任。 累積投票制 ? 目的在于 防止大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢操縱董事的選舉 ，矯正“一股一票”表決制度存在的弊端。 或有負債變?yōu)閷嶋H負債 （ 4）上市公司股東大會的特別職權(quán) ?2023年修訂的 《 上市公司章程指引 》 ? ②審議公司在一年內(nèi) 購買、出售重大資產(chǎn) 超過公司最近一期經(jīng)審計 總資產(chǎn) 30%的事項； ? ③審議批準 變更募集資金用途事項 ； ? ④審議 股權(quán)激勵計劃 ； ? 應(yīng)當以特別決議通過的有： ? 審議公司在一年內(nèi) 購買、出售重大資產(chǎn) 超過公司最近一期經(jīng)審計 總資產(chǎn) 30%的事項； ? 公司的對外擔?？傤~，達到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 的 30%以后提供的任何擔保； ? 股權(quán)激勵計劃 。 （ 4）上市公司股東大會的特別職權(quán) ? 根據(jù) 2023年修訂的 《 上市公司章程指引 》 ? ① 上市公司下列 對外擔保行為 ，須經(jīng)股東大會審議通過。 ? 股東大會 通知中未列明 或不符合公司章程關(guān)于提案內(nèi)容的規(guī)定， 股東大會不得進行表決并作出決議。 （ 2）上市公司股東大會的提案 ? 董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，有權(quán)向公司股東大會提出提案。 重慶啤酒持有公司 10%以上股份股東提議召開臨時股東大會 ? 重慶啤酒 2023年 12月 21日公告，公司 董事會 收到 大成基金管理有限公司于 12月 12日出具的 《 關(guān)于提議重慶啤酒股份有限公司董事會召開臨時股東大會的函 》 ，大成基金以作為持有公司 10%以上股份股東的身份，提議公司董事會召開臨時股東大會，審議 免除黃明貴先生董事職務(wù)事項。董事會應(yīng)當提供股權(quán)登記日的股東名冊。 ? 在股東大會決議公告前， 召集股東 持股比例不得低于 10%。董事會同意召開臨時股東大會的， 應(yīng)當在作出董事會決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知 . ? 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 （ 1）上市公司臨時股東大會的召集 ? ③ 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向 董事會 請求召開 臨時股東大會 ，并應(yīng)當以書面形式向董事會提出。 ? 董事會 應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 在收到提議后 10日內(nèi) 提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當在作出董事會決議后的 5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當說明理由并公告。 ? （ 1）上市公司股東大會的召集 ? 證監(jiān)發(fā) [2023]21號 《 上市公司股東大會規(guī)則 》 （ 1）上市公司臨時股東大會的召集 ? 股東大會一般由董事會召集，董事長主持。 年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當于上一會計年度結(jié)束后的 6個月內(nèi)舉行。 宜賓五糧液股份有限公司 五糧液集團有限公司 宜賓五糧液酒類銷售有限公司 控股 80% 參股 20% 五糧液集團的酒類產(chǎn)品的內(nèi)銷和外銷業(yè)務(wù)置入公司，解決相當一部分關(guān)聯(lián)交易，五糧液上市公司股票復牌后大漲。 五糧液與實際控制人 —— 集團公司的關(guān)聯(lián)交易 宜賓五糧液股份有限公司 集團公司的進出口公司 內(nèi)銷外銷 每年高達幾十億元的關(guān)聯(lián)交易由此產(chǎn)生，占當年關(guān)聯(lián)交易總額的 60%以上， 由于進出口公司與五糧液供銷有限公司的結(jié)算價遠低于進出口公司售給經(jīng)銷商的價格， 因此，五糧液上市公司向集團公司輸血一直遭外界質(zhì)疑。 ? 也可表述為： 是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。 五、上市公司的組織機構(gòu) ? （一）股東與股東大會 ?與股東相關(guān)的幾個概念 ? —— 關(guān)聯(lián)關(guān)系 ? 關(guān)聯(lián)關(guān)系指在 財務(wù)和經(jīng)營決策 中， 有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的 方式和途徑 。簡而言之，實際控制人就是 實際控制上市公司的自然人、法人或其他組織。 ? 第 85條 以 募集設(shè)立 方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的 35%； —— 法定資本制 五、上市公司的組織機構(gòu) ? （一）股東與股東大會 ?與股東相關(guān)的幾個概念 ? —— 控股股東 ? 根據(jù) 《 公司法 》 第 217條的規(guī)定： 控股股東 ，是指其出資額占 有限責任公司 資本總額 50%以上或者其持有的股份占 股份有限公司 股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然 不足 50%，但 依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 在繳足前，不得向他人募集股份。 ? 股份有限公司采取 發(fā)起設(shè)立 方式設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。 ? 因為法律規(guī)定了公司 首次發(fā)行股份的最低限額 ，甚至還規(guī)定了 其余股份發(fā)行的年限 ，這就有利于防止有人以成立公司為名，僅認購少數(shù)股份，