企業(yè)并購(gòu)運(yùn)作管理培訓(xùn)課件(參考版)
2025-03-06 22:31本頁(yè)面
【正文】 4. 并購(gòu)中采用現(xiàn)金支付既可使現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)不會(huì)受影響， 同時(shí)也可降低即時(shí)的納稅義務(wù)。 2. 由于杠桿并購(gòu)的負(fù)債規(guī)模較一般負(fù)債籌資額要大，所有杠桿并購(gòu)必須以并購(gòu)方的資產(chǎn)作 為負(fù)債融資的擔(dān)保。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看 ,擴(kuò)大了新湖中寶的開(kāi)發(fā)區(qū)域 ,提高了公司的整體實(shí)力及化解區(qū)域性市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的能力。 ,控股股東新湖集團(tuán)希望通過(guò)此次并購(gòu)進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu) ,形成規(guī)范透明的管理體系 ,達(dá)到整合地產(chǎn)資源、做大做強(qiáng)主業(yè)并分散風(fēng)險(xiǎn)的目的。本次吸收合并完成后 ,新湖中寶將作為存續(xù)企業(yè) ,新湖創(chuàng)業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員全部進(jìn)入新湖中寶,新湖創(chuàng)業(yè)將注銷(xiāo)法人資格。 案例研究與分析 :新湖中寶吸收合并 吸收合并的戰(zhàn)略實(shí)施 2023年 1月 5日 ,合并雙方股東大會(huì)審議通過(guò)吸收合并方案。主要從事商業(yè)零售、批發(fā)等業(yè)務(wù)。根據(jù) 2023年年報(bào)披露 ,新湖中寶與新湖創(chuàng)業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系中 ,最終控制人黃偉與李萍系夫妻關(guān)系。 整合中必須重視市場(chǎng)整合和生產(chǎn)運(yùn)作整合，其整合程度越高和速度越快，有利于并購(gòu)目標(biāo)的市場(chǎng)業(yè)績(jī)的實(shí)現(xiàn)，整合程度越高，越能體現(xiàn)成本的協(xié)同效應(yīng)而帶來(lái)成本的降低，市場(chǎng)業(yè)績(jī)的改善有利 于最終公司財(cái)務(wù)績(jī)效的改善。 市場(chǎng)績(jī)效的改善增加營(yíng)業(yè)收入。 整合速度是指達(dá)到預(yù)期整合目標(biāo)所需要的時(shí)間，整合速 度由整合策略及整合的復(fù)雜性決定的。 并購(gòu)整合 并購(gòu)整合主要考察整合程度和整合速度。 ④ 管理整合：內(nèi)部管理整合如管理制度、經(jīng)營(yíng)方式、企業(yè)文化的融合和協(xié)調(diào)。 并購(gòu)整合的類(lèi)型與內(nèi)容 并購(gòu)整合的內(nèi)容 ① 戰(zhàn)略整合：經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略整合 ② 產(chǎn)業(yè)整合：相關(guān)、創(chuàng)新、特色、優(yōu)勢(shì)是產(chǎn)業(yè)整合應(yīng)堅(jiān)持的原則。 控制型整合 戰(zhàn)略依賴(lài)性不強(qiáng)，目標(biāo)企業(yè)組織獨(dú)立性需求較低。 保護(hù)型整合 戰(zhàn)略依賴(lài)性不強(qiáng)，目標(biāo)企業(yè)組織獨(dú)立性需求較強(qiáng)。 共存型整合 戰(zhàn)略依賴(lài)性較強(qiáng)，組織獨(dú)立性需求也較強(qiáng)。 并購(gòu)整合 并購(gòu)整合的類(lèi)型與內(nèi)容 并購(gòu)整合的策略 根據(jù)戰(zhàn)略的依賴(lài)性和組織的獨(dú)立性特征 并購(gòu)整合 整合策略 適用對(duì)象 特點(diǎn) 完全整合 戰(zhàn)略上互相依賴(lài)，但目標(biāo)企業(yè) 的組織獨(dú)立性需求較低。 并購(gòu)防御戰(zhàn)略 并購(gòu)防御戰(zhàn)略 員工持股計(jì)劃 交叉持股計(jì)劃 董事會(huì)輪選制 絕對(duì)多數(shù)條款 并購(gòu)整合的概念與作用 并購(gòu)整合是在完成產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整以后 ,企業(yè)通過(guò)各種內(nèi)部資源和外部關(guān)系的整合 ,維護(hù)和保持企業(yè)的核心能力 ,進(jìn)一步增強(qiáng)整體的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) ,從而最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化的目標(biāo)。主要方法是當(dāng)獲悉收購(gòu)方有意并購(gòu)時(shí) , 目標(biāo)公司反守為攻 , 搶先向收購(gòu)公司股東發(fā)出公開(kāi)收購(gòu)要約 , 使收購(gòu)公司被迫轉(zhuǎn)入防御。 毒丸計(jì)劃：負(fù)債毒丸是目標(biāo)公司大量增加自身負(fù)債，如發(fā)行債券；人員毒丸計(jì)劃 焦土戰(zhàn)術(shù)：兩敗俱傷，出售收購(gòu)者感興趣的資產(chǎn)，提高公司負(fù)債比例等。 金色降落傘：目標(biāo)公司董事會(huì)決議，由公司董事及高層管理人員與目標(biāo)公司簽訂合同，如目標(biāo)公司被收購(gòu)，其董事及高層管理人員被解雇，則公司須一次性支付巨額的費(fèi)用。通常發(fā)生在敵意并購(gòu)中。 ② 實(shí)施收購(gòu)：收購(gòu)股票或資產(chǎn) ③ 后續(xù)整合：戰(zhàn)略整合、人員整合、削減成本 ④ 重新上市 管理層收購(gòu) 管理層收購(gòu)在中國(guó)的實(shí)踐與發(fā)展 2023年 4月，國(guó)資委和財(cái)政部公布的 《 企業(yè)國(guó)有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定 》 中小型國(guó)有及國(guó)有控股企業(yè)的國(guó)有產(chǎn)權(quán)可向管理層轉(zhuǎn)讓 ，大型國(guó)有、國(guó)有控股企業(yè)及其所屬?gòu)氖略摯笮推髽I(yè)
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