企業(yè)并購運(yùn)作管理培訓(xùn)課件(參考版)
2025-03-06 22:31本頁面
【正文】 4. 并購中采用現(xiàn)金支付既可使現(xiàn)有的股權(quán)結(jié)構(gòu)不會受影響， 同時也可降低即時的納稅義務(wù)。 2. 由于杠桿并購的負(fù)債規(guī)模較一般負(fù)債籌資額要大，所有杠桿并購必須以并購方的資產(chǎn)作 為負(fù)債融資的擔(dān)保。從長遠(yuǎn)來看 ,擴(kuò)大了新湖中寶的開發(fā)區(qū)域 ,提高了公司的整體實力及化解區(qū)域性市場風(fēng)險的能力。 ,控股股東新湖集團(tuán)希望通過此次并購進(jìn)一步完善上市公司治理結(jié)構(gòu) ,形成規(guī)范透明的管理體系 ,達(dá)到整合地產(chǎn)資源、做大做強(qiáng)主業(yè)并分散風(fēng)險的目的。本次吸收合并完成后 ,新湖中寶將作為存續(xù)企業(yè) ,新湖創(chuàng)業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)和人員全部進(jìn)入新湖中寶,新湖創(chuàng)業(yè)將注銷法人資格。 案例研究與分析 :新湖中寶吸收合并 吸收合并的戰(zhàn)略實施 2023年 1月 5日 ,合并雙方股東大會審議通過吸收合并方案。主要從事商業(yè)零售、批發(fā)等業(yè)務(wù)。根據(jù) 2023年年報披露 ,新湖中寶與新湖創(chuàng)業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系中 ,最終控制人黃偉與李萍系夫妻關(guān)系。 整合中必須重視市場整合和生產(chǎn)運(yùn)作整合，其整合程度越高和速度越快，有利于并購目標(biāo)的市場業(yè)績的實現(xiàn)，整合程度越高，越能體現(xiàn)成本的協(xié)同效應(yīng)而帶來成本的降低，市場業(yè)績的改善有利 于最終公司財務(wù)績效的改善。 市場績效的改善增加營業(yè)收入。 整合速度是指達(dá)到預(yù)期整合目標(biāo)所需要的時間，整合速 度由整合策略及整合的復(fù)雜性決定的。 并購整合 并購整合主要考察整合程度和整合速度。 ④ 管理整合：內(nèi)部管理整合如管理制度、經(jīng)營方式、企業(yè)文化的融合和協(xié)調(diào)。 并購整合的類型與內(nèi)容 并購整合的內(nèi)容 ① 戰(zhàn)略整合：經(jīng)營戰(zhàn)略整合 ② 產(chǎn)業(yè)整合：相關(guān)、創(chuàng)新、特色、優(yōu)勢是產(chǎn)業(yè)整合應(yīng)堅持的原則。 控制型整合 戰(zhàn)略依賴性不強(qiáng)，目標(biāo)企業(yè)組織獨(dú)立性需求較低。 保護(hù)型整合 戰(zhàn)略依賴性不強(qiáng)，目標(biāo)企業(yè)組織獨(dú)立性需求較強(qiáng)。 共存型整合 戰(zhàn)略依賴性較強(qiáng)，組織獨(dú)立性需求也較強(qiáng)。 并購整合 并購整合的類型與內(nèi)容 并購整合的策略 根據(jù)戰(zhàn)略的依賴性和組織的獨(dú)立性特征 并購整合 整合策略 適用對象 特點(diǎn) 完全整合 戰(zhàn)略上互相依賴，但目標(biāo)企業(yè) 的組織獨(dú)立性需求較低。 并購防御戰(zhàn)略 并購防御戰(zhàn)略 員工持股計劃 交叉持股計劃 董事會輪選制 絕對多數(shù)條款 并購整合的概念與作用 并購整合是在完成產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整以后 ,企業(yè)通過各種內(nèi)部資源和外部關(guān)系的整合 ,維護(hù)和保持企業(yè)的核心能力 ,進(jìn)一步增強(qiáng)整體的競爭優(yōu)勢 ,從而最終實現(xiàn)企業(yè)價值最大化的目標(biāo)。主要方法是當(dāng)獲悉收購方有意并購時 , 目標(biāo)公司反守為攻 , 搶先向收購公司股東發(fā)出公開收購要約 , 使收購公司被迫轉(zhuǎn)入防御。 毒丸計劃：負(fù)債毒丸是目標(biāo)公司大量增加自身負(fù)債，如發(fā)行債券；人員毒丸計劃 焦土戰(zhàn)術(shù)：兩敗俱傷，出售收購者感興趣的資產(chǎn)，提高公司負(fù)債比例等。 金色降落傘：目標(biāo)公司董事會決議，由公司董事及高層管理人員與目標(biāo)公司簽訂合同，如目標(biāo)公司被收購，其董事及高層管理人員被解雇，則公司須一次性支付巨額的費(fèi)用。通常發(fā)生在敵意并購中。 ② 實施收購：收購股票或資產(chǎn) ③ 后續(xù)整合：戰(zhàn)略整合、人員整合、削減成本 ④ 重新上市 管理層收購 管理層收購在中國的實踐與發(fā)展 2023年 4月，國資委和財政部公布的 《 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定 》 中小型國有及國有控股企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)可向管理層轉(zhuǎn)讓 ，大型國有、國有控股企業(yè)及其所屬從事該大型企業(yè)
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