【正文】 ……………… 謝謝 ! 柳傳志 2023年 3月 聯(lián)想收購(gòu) IBM PC業(yè)務(wù) Thank You ! 演講完畢，謝謝觀看！ 。 我相信元慶一定會(huì)這樣做的，因?yàn)槎聲?huì)選擇元慶當(dāng) CEO是因?yàn)槲覀兞私馑坏心芰?，而且是要做一番大事業(yè)的人。 能不能做到這一點(diǎn)，關(guān)鍵是在 CEO的身上。 好在我認(rèn)為我們付出的學(xué)費(fèi)真正學(xué)到了東西，這個(gè)學(xué)習(xí)的結(jié)晶就是楊元慶為 CEO， Rory Read為COO的領(lǐng)導(dǎo)班子。但應(yīng)該講這全在規(guī)律之中，全是必然的。過去打仗的方法要在新的環(huán)境下調(diào)整。 今天造成聯(lián)想困難的兩大根本原因，客觀原因是金融風(fēng)暴 —— 不管它多強(qiáng)烈但總是要刮過去的；而主觀的原因則確是值得我們認(rèn)真思考的！ 在并購(gòu) IBMPC以前的中國(guó)聯(lián)想，其領(lǐng)導(dǎo)人、團(tuán)隊(duì)都是經(jīng)受過千錘百煉的考驗(yàn)的。而我真心地認(rèn)為聯(lián)想的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)折點(diǎn)到來了。 TCL國(guó)際化？ 實(shí)質(zhì)是并購(gòu)的失敗案例 2023年 12月，聯(lián)想公布了其與 IBM簽署的歷史性協(xié)議－斥資 金（合 ）收購(gòu) IBM全球臺(tái)式電腦和筆記本電腦業(yè)務(wù)。由于湯姆遜早就打算賣掉它，因此根本沒有對(duì)其進(jìn)行很好的保養(yǎng)和維護(hù)。他后來承認(rèn)， TCL之所以遇到比較大的壓力，很大程度上是因?yàn)榍捌诠烙?jì)不夠充分，對(duì)國(guó)際化推進(jìn)和整合的把握不夠成熟。 TCL國(guó)際化？ 實(shí)質(zhì)是并購(gòu)的失敗案例 完成并購(gòu)后進(jìn)行整合時(shí)， TCL深感切膚之痛。 TCL在 2023年又完成對(duì)法國(guó)彩電企業(yè)湯姆遜的收購(gòu)，這回TCL顯然并沒有吸收并購(gòu)施奈德時(shí)的教訓(xùn)，同樣的問題不僅再次發(fā)生而且變本加厲， TCL表現(xiàn)出對(duì)并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)的準(zhǔn)備嚴(yán)重不足。但是在國(guó)際并購(gòu)行為中的準(zhǔn)備不足，拖累了 TCL本身的業(yè)績(jī)。文化體現(xiàn)了管理層對(duì)公司的信念和價(jià)值觀，以及對(duì)公司形象的特征、工作道德以及對(duì)員工、客戶和社團(tuán)態(tài)度的理解。 包括管理制度的整合、管理觀念的融入，管理組織的調(diào)整以及管理優(yōu)勢(shì)的嫁接以及營(yíng)運(yùn)作業(yè)的整合等。 2. 產(chǎn)業(yè)整合 從國(guó)內(nèi)外并購(gòu)成功案例的經(jīng)驗(yàn)來看，相關(guān)、創(chuàng)新、特色、優(yōu)勢(shì)是產(chǎn)業(yè)整合應(yīng)該堅(jiān)持的原則。 控制型整合 并購(gòu)雙方戰(zhàn)略依賴性不強(qiáng)，目標(biāo)企業(yè)的組織獨(dú)立性需求較低 并購(gòu)企業(yè)注重對(duì)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)部門的管理，最大限度地利用。 保護(hù)型整合 并購(gòu)雙方的戰(zhàn)略依賴性不強(qiáng)，目標(biāo)企業(yè)組織獨(dú)立性需求較高。 經(jīng)營(yíng)資源進(jìn)行共享，消除重復(fù)活 動(dòng)，重整業(yè)務(wù)活動(dòng)和管理技巧。 23%61%16%賺錢陪錢成敗未定并購(gòu)成功與否不是僅依靠被收購(gòu)企業(yè)創(chuàng)造價(jià)值的能力，而在更大程度上依靠購(gòu)并后的整合。由于整合能力的差異，股權(quán)比例的大小往往有時(shí)不能完全替代其法律所賦予的權(quán)力和義務(wù)。 何謂并購(gòu)整合 第一個(gè)層次是獲得目標(biāo)企業(yè)的產(chǎn)權(quán)（包括股權(quán)、資產(chǎn)等）和被動(dòng)獲取收益的權(quán)利； 第二個(gè)層次是獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)和主動(dòng)獲取收益的權(quán)利； 第三個(gè)層次是獲得戰(zhàn)略，經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)的整合； 第四個(gè)層次是管理和文化的整合。 《 水滸傳 》 就是一部并購(gòu)與整合的最佳寶典。具體講就是指在完成產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整以后，企業(yè)通過各種內(nèi)部資源和外部關(guān)系的整合，維護(hù)和保持企業(yè)的核心能力，并進(jìn)一步增強(qiáng)整體的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，從而最終實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化的目標(biāo)。然而，憑借博客而走紅的向文波卻始終停留在了人們的視線中。 向文波博客門事件： 凱雷徐工合資一事因向的博文影響深遠(yuǎn)，凱雷一再讓步，從 85%減到 50%再減到 45%?? 至今仍未有明確的結(jié)果。直到 2023年 2月 17日，梁穩(wěn)根在接受媒體采訪時(shí)才說 :“ 徐工這件事，即使給三一帶來任何損失，我們也不后悔，這是民族利益。 當(dāng)然，向文波并不是為了圖一時(shí)之快，也并非如向文波和三一都一再?gòu)?qiáng)調(diào)的“這些觀點(diǎn)是一種博客行為，表達(dá)的是個(gè)人的看法”。 向文波博客門事件： ——個(gè)人博客的力量有多大，向文波可以告訴你 其他手段 向文波博客門事件： ? 2023年 6月初，為了阻止凱雷并購(gòu)徐工，向文波在自己的博客突然發(fā)難，稱此項(xiàng)交易為賤賣國(guó)有資產(chǎn)，危害國(guó)內(nèi)裝備制造行業(yè)，不利于企業(yè)自主創(chuàng)新，此文一出，其博客點(diǎn)擊過百萬。 二、由于既有品牌對(duì)市場(chǎng)進(jìn)入的限制作用，潛在競(jìng)爭(zhēng)難以消除該等限制競(jìng)爭(zhēng)效果。 ? 2023年度 ? 可口可樂全球營(yíng)業(yè)額為288億美元 ? 匯源果汁營(yíng)業(yè)額為 億元人民幣 ? 商務(wù)部經(jīng)審查認(rèn)定，這項(xiàng)收購(gòu)案將對(duì)競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)生不利影響。 ? 第二十一條 經(jīng)營(yíng)者集中 達(dá)到國(guó)務(wù)院規(guī)定的申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)營(yíng)者應(yīng)當(dāng)事先向國(guó)務(wù)院反壟斷執(zhí)法機(jī)構(gòu)申報(bào)，未申報(bào)的不得實(shí)施集中。如該交易獲批，這將是外資在華最大一起并購(gòu)案，也是可口可樂歷史上金額第二大的收購(gòu)交易。 ?超級(jí)多數(shù)條款一般規(guī)定目標(biāo)公司被并購(gòu)必須取得 2/3或 80%以上的投票權(quán)，有時(shí)甚至高達(dá) 90％以上，這在一定程度上增加了并購(gòu)成本和難度。 (Supermajority Provision) ?絕對(duì)多數(shù)條款，也稱超級(jí)多數(shù)條款，是指在公司章程中規(guī)定，公司的合并需要獲得絕對(duì)多數(shù)的股東投贊成票。 五、修改公司章程 ——驅(qū)鯊條款 (Staggered Board Election) ?董事輪換制是指在公司章程中規(guī)定，每年只能更換三分之一（或其他比例）的董事，這意味著即使并購(gòu)者擁有公司絕對(duì)多數(shù)的股權(quán)，也難以獲得目標(biāo)公司董事會(huì)的控制權(quán)。 四、建立合理的持股結(jié)構(gòu) (相互 )持股策略 指公司可以通過與友好企業(yè)達(dá)成協(xié)議，交叉 (相互 )持有對(duì)方股份，并確保在出現(xiàn)敵意收購(gòu)時(shí)，不將各自手中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并可以增持對(duì)方股份，以達(dá)到防御敵意收購(gòu)的目的。 收購(gòu)并購(gòu)者又稱帕克曼防御，是指目標(biāo)企業(yè)在遭到并購(gòu)襲擊時(shí)，不是被動(dòng)地防守，而是以攻為守，它或者反過來提出還盤而并購(gòu)并購(gòu)者，或者以出讓本企業(yè)的部分利益、包括出讓部分股權(quán)為條件，策動(dòng)與目標(biāo)企業(yè)關(guān)系密切的友好企業(yè)出面收購(gòu)并購(gòu)方股份。 實(shí)踐中主要有三種毒丸措施： （ 1）負(fù)債毒丸計(jì)劃 （ 2）人員毒丸計(jì)劃 二、降低并購(gòu)收益 3.“焦土戰(zhàn)術(shù)” 焦土戰(zhàn)術(shù)是一種兩敗俱傷的反并購(gòu)策略。 “皇冠上的珍珠”，它富于吸引力，誘發(fā)收購(gòu)行動(dòng)，是收購(gòu)者收購(gòu)該公司的真正用意所在，將“皇冠上的珍珠”售賣或抵押出去，可以消除收購(gòu)的誘因，粉碎收購(gòu)者的初衷，打消收購(gòu)企圖。此外，沒有任何理由就被辭退的員工及以“正常原因”辭職的員工將獲得 健康保險(xiǎn)及求職協(xié)助 等。 ?錫降落傘： 普通員工在企業(yè)被并購(gòu)后 一段時(shí)間內(nèi)可領(lǐng)取員工遣散費(fèi) 。 降落傘計(jì)劃具體包括三種形式： ?金降落傘： 一次性支付巨額的退休金（解職費(fèi)）、股票選擇權(quán)收入或額外津貼 。 此次美國(guó)金融海嘯中，巴菲特先后“抄底”高盛（ 50億美元永久優(yōu)先股）、 GE（ 30億美元）等，也扮演了白衣護(hù)衛(wèi)。 一、提高并購(gòu)成本 歷史上最著名的白衣騎士：巴菲特 1987年，他以每股 80美元，總價(jià) 7億美元解救所羅門兄弟，十年后，后者被旅行者集團(tuán)兼并，這次的交易是巴菲特“惟一的敗筆”。最后，敵意收購(gòu)者要么承認(rèn)收購(gòu)失敗，退出競(jìng)爭(zhēng)；要么