【正文】 2023/3/52023/3/5March 5, 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 3月 5日星期日 2023/3/52023/3/52023/3/5 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 2023/3/52023/3/52023/3/5Mar235Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 2023/3/52023/3/5Sunday, March 5, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023/3/52023/3/5March 5, 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 2023年 3月 5日星期日 2023/3/52023/3/52023/3/5 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023/3/52023/3/52023/3/5Sunday, March 5, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 2023/3/52023/3/52023/3/53/5/2023 5:50:07 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 2023/3/52023/3/52023/3/52023/3/5 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 2023年 3月 2023/3/52023/3/52023/3/53/5/2023 1行動出成果，工作出財(cái)富。 2023/3/52023/3/52023/3/52023/3/53/5/2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023/3/52023/3/52023/3/5Mar235Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 2023/3/52023/3/5Sunday, March 5, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 二、創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容 ? 其他條款 – 比如創(chuàng)業(yè)企業(yè)經(jīng)營失敗或破產(chǎn)清算時(shí)，允許創(chuàng)業(yè)投資公司收回資金條款，或者是用創(chuàng)業(yè)者個人資產(chǎn)做擔(dān)保條款等。 – 優(yōu)先登記權(quán)。 – 附屬登記權(quán)。主要的上市登記權(quán)條款包括 : – 要求登記權(quán)。 ?禁止從事與主業(yè)不相關(guān)的投資活動。 ?禁止改變核心經(jīng)營業(yè)務(wù) 。 二、創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容 – 否定性契約有如下具體內(nèi)容 : ?禁止未經(jīng)許可的并購 ,以維護(hù)創(chuàng)業(yè)投資公司的利益 。重大決策包括與任何創(chuàng)業(yè)企業(yè)相關(guān)的訴訟、違約及其他可能會對創(chuàng)業(yè)企業(yè)造成不利影響的任何事件 。 – (9)給予創(chuàng)業(yè)投資公司優(yōu)先購股權(quán) ,或者是與其他股東相同的優(yōu)先權(quán) 。 – (7)遵守法律與協(xié)議 。 – (5)保險(xiǎn) 。 – (3)提供年度計(jì)劃、財(cái)務(wù)預(yù)算 。 二、創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容 ? 肯定性契約約定創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)必須做到 : – (1)提供經(jīng)營、管理記錄的渠道 。 – 肯定性契約是指創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)及其管理層同意在創(chuàng)業(yè)資本注入企業(yè)后將會遵循的一些合約條款。 – 當(dāng)創(chuàng)業(yè)企業(yè)沒有達(dá)到預(yù)定的經(jīng)營目標(biāo)時(shí)，或雖然業(yè)績不錯卻因種種原因無法上市時(shí)，創(chuàng)業(yè)投資公司就可以行使賣出選擇權(quán)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給該創(chuàng)業(yè)企業(yè)或其他股東； – 當(dāng)創(chuàng)業(yè)投資公司想將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三者時(shí)，創(chuàng)業(yè)企業(yè)家就可以行使買入選擇權(quán)，以同樣條件、同樣價(jià)格購買該股權(quán) ,，以避免所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的變動。 二、創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容 – 賣出和買入選擇權(quán)是在保證項(xiàng)目下最重要的條款。 – 投資方式的選擇 – 漸進(jìn)式投資目標(biāo) 二、創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容 ? 保證項(xiàng)目 ? 創(chuàng)業(yè)投資協(xié)議中的保證項(xiàng)目是指簽約雙方互相向?qū)Ψ匠兄Z的一些條款 ,它包括創(chuàng)業(yè)企業(yè)基本情況、賣出和買入選擇權(quán)、后續(xù)投資承諾和咨詢承諾等。 – 分析： – 這是一個比較典型的種子階段風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目，普通股是最好的投資方式 – 為充分發(fā)揮管理層的積極性和自主性，投資者不應(yīng)該在公司處于控股地位 – 可轉(zhuǎn)換債券的存在使投資者保留了成為公司擁有者的權(quán)力 第六節(jié) 創(chuàng)業(yè)投資的相關(guān)協(xié)議 ? 一、創(chuàng)業(yè)投資協(xié)議的主要內(nèi)容 – 投資條件 – 保證項(xiàng)目 – 限制條款 – 上市登記權(quán) – 其他條款 二、 創(chuàng)業(yè)投資相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容 ? 投資條件 ? 投資條件指滿足創(chuàng)業(yè)投資方要求的各類前提條件 ,包括投資規(guī)模、投資階段、投資方式和漸進(jìn)式的投資目標(biāo)。 – 在第一階段的投資中， B公司希望募集 200萬美元以完成在國內(nèi)重點(diǎn)城市的布點(diǎn)。 第五節(jié) 創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇 – 根據(jù) A投資公司的調(diào)查，國內(nèi)戶外運(yùn)動屬于一個新興市場，市場規(guī)模增長很快，前景廣闊，而同時(shí)專營戶外運(yùn)動的專業(yè)商店則少之又少，可見這是一個全新的商業(yè)模式，誰捷足先登占領(lǐng)市場，就能成為市場的領(lǐng)導(dǎo)者。 – B公司 是 A公司其中的一個投資項(xiàng)目。 – 此外，在決定組合投資交易結(jié)構(gòu)的時(shí)候，還有一個重要的考慮因素就是企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。 第五節(jié) 創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇 ? 五、 交易金融工具的選擇基準(zhǔn) – 對于在 聯(lián)合投資 中處于領(lǐng)導(dǎo)地位的創(chuàng)業(yè)投資者，應(yīng)該更多的選用股權(quán)方式進(jìn)行投資，而對于非領(lǐng)導(dǎo)地位的投資者，選擇債權(quán)投資可能更好。在這種情況下，附有可轉(zhuǎn)換權(quán)的優(yōu)先股和債權(quán)就變成了比普通股更好的選擇。 – 各國政府經(jīng)常會采用一些特別的債權(quán)投資來支持種子企業(yè)的成長 。因此，在這個階段，創(chuàng)業(yè)投資應(yīng)該更多的采用普通股的形式，這樣可以讓創(chuàng)業(yè)投資家更多的參與到企業(yè)的經(jīng)營管理中去，幫助企業(yè)更好的創(chuàng)造價(jià)值。 – 除此之外， 創(chuàng)業(yè) 投資還可以通過普通貸款、有條件貸款、分期給付貸款、租賃等多種方式對風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)進(jìn)行投資或支持 第五節(jié) 創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇 ? 選擇債務(wù)工具的缺點(diǎn)主要有三點(diǎn)： ? 一是在不能爭取到認(rèn)股權(quán)證或可轉(zhuǎn)換債券的情況下，不能分享創(chuàng)業(yè)企業(yè)未來的增長； ? 二是創(chuàng)業(yè)投資家對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的控制和影響權(quán)力很低； ? 三是債務(wù)工具融資使得創(chuàng)業(yè)企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)過早“杠桿”化，將限制其不斷發(fā)展過程中的進(jìn)一步債務(wù)性融資。 第五節(jié) 創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇 ? （八）直接負(fù)債等其他工具 – 有些 創(chuàng)業(yè) 投資公司選擇單純貸款或債券方式對風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)進(jìn)行資本支持。 – 所謂附有認(rèn)股權(quán)證的貸款，是指 創(chuàng)業(yè) 投資基金以貸款方式對 創(chuàng)業(yè) 企業(yè)進(jìn)行資本支持；同時(shí)， 創(chuàng)業(yè) 企業(yè)發(fā)行一定的認(rèn)股權(quán)證， 創(chuàng)業(yè) 投資基金在提供貸款時(shí)獲得一定的認(rèn)股權(quán)證。 – 分配優(yōu)先的普通股：擁有普通股的全部權(quán)益和固定紅利回報(bào)的股票，即擁有普通股的全部權(quán)力、但在利潤分配上卻享受優(yōu)先股待遇的股票。 第五節(jié) 創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇 ? 四、 具體的金融工具形式及其比較 ? 股權(quán)投資工具 – 普通股 – 優(yōu)先股 – 遞延股 /后配股（ Deferred Stock） – 可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股 ? 債權(quán)投資工具 – 債券 – 可轉(zhuǎn)換債券 – 附認(rèn)股權(quán)債券 第五節(jié) 創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇 ? （一）普通股 – 參與管理權(quán) – 有利于管理層激勵 （股票期權(quán)） – 有利于在資本市場退出 ? （二）優(yōu)先股 – 優(yōu)先償付權(quán) – 穩(wěn)定的收益權(quán) – 一定的管理權(quán) – 可轉(zhuǎn)換權(quán) 第五節(jié) 創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇 ? （三）股票的變種 – 遞延股（ Deferred Stock）：指擁有與普通股相同的一般權(quán)利或擁有一定特殊表決權(quán)，但在普通股之后參與利潤和剩余分配的股票。 第五節(jié) 創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇 ? 三、 交易的金融工具及其分析 – 在美國， 可轉(zhuǎn)換證券（可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股）被認(rèn)為 是創(chuàng)業(yè)投資中最優(yōu)的投資工具 – 可轉(zhuǎn)換證券結(jié)合了債權(quán)和股權(quán)融資的特點(diǎn)，不僅能獲得固定利息以及在清算時(shí)擁有優(yōu)先清償權(quán)，而且還能分享企業(yè)成長帶來的收益，同時(shí)還享有普通股一樣的投票權(quán)或董事會席位，尤其適合不確定性和信息不對稱環(huán)境下的創(chuàng)業(yè)投資 – 可轉(zhuǎn)換證券最重要的作用是是風(fēng)險(xiǎn)投資家與創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的激勵互相一致 第五節(jié) 創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇 ? 三、 交易的金融工具及其分析 – 在加拿大，由于不存在與美國類似的稅收優(yōu)惠，使用普通股進(jìn)行創(chuàng)業(yè)投資的占 %，接下來是純債券、可轉(zhuǎn)債、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、債券和普通股的混合方式以及普通優(yōu)先股，占比分別為 %、 %、%、 %和 %，最后，其他一些較少使用的投資方式共占全部投資的 %。 – 投融資工具的確定，從創(chuàng)業(yè)投資家的角度來看，最關(guān)鍵的問題是確保投資與變現(xiàn)，從創(chuàng)業(yè)企業(yè)家的角度來看，最關(guān)鍵的問題是確保后續(xù)融資的可獲得。 – 企業(yè)家一般能夠尊重創(chuàng)業(yè)投資家的管理建議或某些特權(quán)，但一般不能容忍對領(lǐng)導(dǎo)權(quán)的剝奪；一般不能接受創(chuàng)業(yè)投資家對企業(yè)的全面控股。 第五節(jié) 創(chuàng)業(yè)投資的交易結(jié)構(gòu)選擇 ? 二、影響交易結(jié)構(gòu)的因素 ? 創(chuàng)業(yè)投資家考慮的因素 – A、 要在給定風(fēng)險(xiǎn)的情況下獲得合理的投