【正文】 在這個環(huán)節(jié)，要做到「主觀判斷，客。要知道保薦人是否可靠就要看它的往績，看它在一年內做成了多少宗上市的交易。胡永杰表示，富經驗的專業(yè)中介人士會在很早的階段便看出問題所在，謀求解決方法。 此外，稅務問題、關連交易問題（指上市公司或其任何附屬公司與其關連人士達成的交易） 等，都是民企申請上市時可能遇到而需解決的事項。另外，企業(yè)可能根本不了解土地權的問題，在鄉(xiāng)鎮(zhèn)有個廠房，便以為擁有這塊地的使用權，但原來鄉(xiāng)鎮(zhèn)的土地歸集體擁有，并沒有土地權登 記，在沒有合法性的情況下，工廠的土地估值便變?yōu)榱恪? 國內產權未規(guī)范化亦造成問題。換言之，籌資額愈高，費用愈高。 上市所需時間和費用若干？ 由擬上市公司簽定保薦人起，一般至少需時六至九個月。 資產評估師：負責為公司的土地及物業(yè)權益作出評估，估值報告刊載于招股章程內。此外，如公司于國內有業(yè)務，亦須委任一名中國律師提供中國法律意見。 申報會 計師：負責準備會計師報告，此報告將刊載在招股章程內。 在港上市計劃步驟 在港上市計劃步驟 上市的 步驟 /程序為何？ 一般而言，擬上市公司需經過以下幾個步驟 /程序，才可成功上市： 重組階段（一般需時一至三個月）： 1. 聘請專業(yè)中介機構 （包括保薦人、律師、會計師、評估師等） 2. 審查及評估 （上述專業(yè)中介機構進行盡職調查及評估） 3. 集團重組 （擬上市公司和專業(yè)中介機構共同商討及落實上市重組的架構，使適合上市及配合公司未來的業(yè)務發(fā)展） 前期工作階段（一般需時二至四個月時間）： 1. 審計及編制會計師報告 （會計師編制擬上市公司過去業(yè)績及財務狀況之報告） 2. 編撰上市文件 （保薦人草擬招股章程及各上市文件） 若以 H 股公司形式上市，向中國證監(jiān)會提供 保薦人報告及公司境外上市申請 上 市過程（審批階段）（一般需時二至四個月時間）： 1. 呈交上市申請表及有關文件予聯交所并回答 聯交所 就上市之查詢 2. 若以 H 股形式上市，獲中國證監(jiān)會批準申請企業(yè)的境外上市 3. 聯交所上市委員會進行上市聆訊 上市過程（發(fā)行階段）（一般需時二至四個月） ： 1. 聯交所上市委員會批準上市申請 2. 保薦人連同公關公司向投資者推介擬上市公司 3. 刊發(fā)招股章程 4. 接受公眾認購申請 5. 正式掛牌上市 上市工作的主要中介機構及其角色為何？ 保薦人：整個繁復上市過程的統籌者和領導者，向擬上市公司提供上市的專業(yè)財務意見，助其處理上市各項事務；同時擔當擬上市公司與聯交所、中國證監(jiān)會、香港證監(jiān)會及各專業(yè)中介機構之間的主要溝通渠道，確保擬上市公司適合上市，其重要資料已在招股文件中全面及準確地披露，及擬上市公司的所有董事明白作為上市公司董事的責任等。企業(yè)和中介機構按照反饋意見修改材料后，送發(fā)行部驗證確認，并經發(fā)行審核委員會復審同意，即可公開發(fā)行股票。公司申請公開發(fā)行股票的正式報送材料應遵照中國證監(jiān)會有關要求制作，送審，主要有： 一、地方政府或者中央企業(yè)主管部門批準發(fā)行申請的文件； 二、批準設立股份有限公司的文件 三、發(fā)行授權文件； 四、公司章程或者公司章程草案； 五、招股說明書； 六、資金運用的可行性報告（經營估算書）； 七、發(fā)行申請材料的附件； 八、發(fā)行方案（含發(fā)行價格測算依據）； 九、各中介機構的證券從業(yè)資格證書； 十、定向募集公司申請公開發(fā)行股票 需提交的文件。 綜合上述，我們需要引入又實力的財務投資者，以利于企業(yè)長期戰(zhàn)略發(fā)展的要求。但企業(yè)有可能喪失發(fā)展的獨立性，如雙方在長期發(fā)展戰(zhàn)略上的認同度不一，則容易導致沖突。 財務投資者以獲取投資回報為主要投資目的；不過多參與 企業(yè)的經營管理，但對管理團隊要求較高；在戰(zhàn)略規(guī)劃、企業(yè)管理、資本運作等方面經驗豐富，能有效彌補企業(yè)的不足；有退出要求，如上市計劃等。 （三）企業(yè)還可作為投資者投資高新技術企業(yè)，作為風險投資通過創(chuàng)業(yè)板上市的高收益而達到短期投資的目的。 五、幫助公司建立法人治理結構及健全公司內部管理制度 幫助公司建立法人治理結構，建立獨立有效率的董事會，幫助健全公司內部管理制度，和建立獨立的財務核算體系、產品經營體系 六、幫助企業(yè)上市后進行證券的運作及投資 企業(yè)上市后，仍還有許多的工作要做，而中介機構則可以幫助擬上市企業(yè)做如下工作： （一）將募集資金的 10－ 30％作為短期投資以賺取利潤 企業(yè)上市后募集的資金并不一定一次性投入到擬投入項目中，在這期間可利用短期投資以提高資金的利用 率，并達到一定盈利的預期目標。 四、幫助企業(yè)進行重組，規(guī)范企業(yè)經營活動 財務顧問首先幫助公司建立自成立起來的工商注冊登記檔案、發(fā)起人協議、技術專利權評股及作價入股協議，以及公司對外重大協議及訴訟案件等歷史資料，這些資料都是公司申請發(fā)行上市必需的材料 。具體份額的大小視各公司情況而定。 二、協助企業(yè)進行股本結構設計 創(chuàng)業(yè)板上市公司股本結構設計包括三方面內容：首先是存量股本即發(fā)行人股本總量的大小；其次是新發(fā)公眾股份占擬發(fā)行總股份的比例；再次是高管人員持股問題。上市籌備領導小組應當是一個可以統籌全局的機構，負責有關上市準備的各種決策事項，以保證企業(yè)在上市準備期皆以上市為目標展開各項工作。從組織、財務、經營等各個方面進行上市安排。雖然創(chuàng)業(yè)板上市門檻會比主板要低，但是，對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)而言，從公司股權結構、法人治理結構到財務制度的整合，使之符合上市 要求，至少需要半年以上的時間。方正公司也授予王選等六位董事 5700 萬股普通股的認股權， 6 位董事可以在 7 年內以 港元的價格行館權，因市場價遠高于 元，所以也將使六位董事獲得很高的收益。如聯想公司于 1998 年 9 月授予柳傳志等六位董事 800 萬股認股權，在未來 10 年內以每股 港元（收市價一直在 6 元以上）的價格購買，其中柳傳志被授予 200 萬股認股權。在創(chuàng)業(yè)板市場企業(yè)高管人員可以以發(fā)起人身份直接入股，將來股票上市后賣出變現，可獲得巨大的投資回報，例如，某企業(yè)總經理以每股 1 元的價格認購 10 萬股，即投入 10 萬元；股票上市后其價格為 20 元，亦即 10 萬股可變現 200 萬元，也就是說總經理通過 10 萬元的投入而獲得了 190 萬的利潤回報，利潤率高達 19 倍，這也是只有資本市場才能實現的奇跡。此外，創(chuàng)業(yè)板市場發(fā)行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率為 45倍，而創(chuàng)業(yè)板則為 1015 倍；在美國證券市場中， NASDAQ 初次發(fā)行市盈率平均為 70 倍左右，比紐約主板市場高出 50% 在過去的 20 年里，中國流失了大量的技術人才，而在未來的日子里中國將流失大量的管理人才。 而且作為直接融資不需付利息，資金成本很低。 一、可籌集企業(yè)發(fā)展的巨額資金 上市通過發(fā)行股票可以迅速籌集一筆巨額資金。此背景下，包括中關村在內的各大學科技園區(qū)也積極籌劃、備戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板第一波上市工作。目前，中國經濟持續(xù)看漲，各中小企業(yè)中，基本符合創(chuàng)業(yè)板上市條件的有 1200多家，已經改制和完成輔導期的企業(yè) 500 多家。加強對擬 上市企業(yè)的指導和服務，密切配合，共同努力，切實幫助企業(yè)解決實際問題，創(chuàng)造企業(yè)上市良好環(huán)境，促進更多的優(yōu)質企業(yè)走向資本市場。企業(yè)上市工作是一個系統工程，需要各相關部門的大力合作。對尚未改制為股份有限公司的企業(yè)，要實現投資主體多元化；對已經設立股份有限公司的企業(yè)，要指導其進一步優(yōu)化股權結構，規(guī)范運作，夯實上市基礎，積極創(chuàng)造條件，朝著上市目標努力。 （六）加快上市后備資源培育。 選擇信譽好、業(yè)績優(yōu)良、誠信度高的券商，選擇業(yè)務精、工作負責、具有保薦資格的人員加大對企業(yè)的上市輔導。組織企業(yè)與有關證券公司進行現場對接，并組織重點企業(yè)到深圳、上海、香港等地與有關中介組織進行現場對接培訓，積極為企業(yè)上市創(chuàng)造條件。 （四）開展多種形式上市培訓。對當年有企業(yè)直接 上市的，市政府給予該縣區(qū)分管領導及有關人員獎勵。 （三）建立工作目標責任制。在風險可控的前提下，鼓勵各金融機構發(fā)放并購貸款，支持企業(yè)兼并重組，增強核心競爭力，實現跨越式發(fā)展。 （二）加大金融支持力度。各有關部門要積極主動地提供優(yōu)質服務，幫助企業(yè)解決改制上市中的困難和問題。領導小組組長由市經委（國資委）副主任薛有才擔任，副組長由人行漢中支行副行長涂江濤、銀監(jiān)分局副局長何勇擔任，小組成員由市經委、市發(fā)改委及銀 監(jiān)、人行、財政、商務、工商、國稅、地稅、中小企業(yè)局等相關部門組成。市級有關部門對上市培育企業(yè)在改制、資本運營等過程中涉及的各項審批要盡量簡化程序，減少環(huán)節(jié)；處理涉及上市培育企業(yè)有關問題時，要按照“一事一議 ,特事特辦”的原則 ,加快工作進度，提高辦事效率，早日實現上市。各縣區(qū)、各有關部門要積極采取措施，利用當前產業(yè)結構升級的有利時機，推動企業(yè)實施股份制改造，鼓勵 大集團和上市公司兼并收購重組，促進資源向優(yōu)勢企業(yè)集中，實現低成本擴張，加快企業(yè)改制上市步伐。此外 ,不得以任何名義收取企業(yè)改制有關費用?？萍?、財政、稅務等有關部門積極幫助擬上市企業(yè)做好高新技術企業(yè)認定工作。 （三）落實優(yōu)惠政策。從市工業(yè)保增長專項資金和中小企業(yè)發(fā)展專項資金中每年拿出一定資金，用于企業(yè)上市工作獎勵，并對進入上市工作程序（與證券公司、會計師事務所等中介機構簽訂合作協議，進入上市實質運作階段）的企業(yè)補助適當上市工作經費。市級財政將安排專項資金，用于企業(yè)上市培育及上市推動工作；各縣區(qū)政府也應根據財力狀況，安排一定額度的專項資金用于推動 企業(yè)上市工作。 三、政策支持 （一）給予項目扶持和資金支持。 2020 年， 3 戶左右企業(yè)進入上市申報程序。 2020 年前力爭 5戶以上發(fā)展前景好，初步具備上市條件的企業(yè)進入上市輔導期。 （三）輔導一批。用 1— 2 年時間對全市規(guī)模以上企業(yè)進行資本市場融資基本知識培訓，樹立上市融資基本理念。加快企業(yè)股份制改造，轉換經營機制，力爭 2020 年底，全市億元以上企業(yè)有 20 戶以上實現股份制改造。從 2020 年起，到2020 年，力爭做到改制一批，培訓一批，輔導一批，上市一批。市屬監(jiān)管 的企業(yè)原則上都必須進行戰(zhàn)略性改制重組，引進戰(zhàn)略投資者，以企業(yè)上市融資為目標，積極利用資本市場做強做大。 一、指導原則 以科學發(fā)展觀為指導，深入貫徹落實省委、省政府《關于切實加強推進國有企業(yè)改革的若干意見》文件精神，按照“政府推動、市場孕育、重點突破、逐步規(guī)范”的原則，堅持解放思想，加強企業(yè)上市的鼓勵、引導和支持，建立現代企業(yè)制度，實現投資主體多元化，促進全市企業(yè)不斷發(fā)展壯大，實現可持續(xù)發(fā)展。 （ 2）評審要點 其中：企業(yè)基本情況占 3040%的評分比例；項目情況占 6070%的評分比例。 雖然目前已經取消了 雙高認證 ，但如果企業(yè)通過了認證，這對企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市是一個重要的籌碼，即使對到香港創(chuàng)業(yè)板上市，取得科技部的高科技企業(yè)認證也是上市的優(yōu)先條件之一。 所以成長性控制，一是要保證 企業(yè)在準備期內經營業(yè)績?yōu)楦咴鲩L；二是要控制企業(yè)不斷有新的利潤增長點，在市場運作中就要求募集資金所投入項目的論證、調研和報批，因為這些項目是決定企業(yè)的前景和能否上市的關鍵所在。 ｂ、成長性控制 成長性是創(chuàng)業(yè)板市場內的風險投資人最關心的問題，在他們的眼里，符合基本條件的企業(yè)，成長性越高，投資價值也就越高。 手段之二：成本轉移法。既要有效解決公司的成本問題 ，同時還不能影響公司的快速成長，所以要輔以企業(yè)經營運作常規(guī)之外的特別手段。 以上標志是企業(yè)的主營業(yè)務是否對風險投資人具有吸引力的重要指標 成長性指標。 （ 3）企業(yè)的銷售或業(yè)務收入達到一個基本的水平。主營業(yè)務成熟化完成的標志一般表現在以下幾方面： （ 1）企業(yè)的主要產品或業(yè)務已經完成，或者至少基本完成了完整的供、產、銷循環(huán)。下面介紹幾個 指標經營 中必需完成的工作及其中通常采用的一些手法。在 指標經營 中，企業(yè)的全部經營、管理與其他各項運作，均需圍繞預先設定的 指標 進行計劃與操作。 具有高成長的營運指標 在提出上市計劃到完成上市操作期間的上市準備期，需要進行 指標經營 ，在準備期結束時，使企業(yè)的各項經營指標達到 預先設定的要求，創(chuàng)業(yè)期的企業(yè)完成創(chuàng)業(yè)過程。成長性指標的好壞，是企業(yè)能否得到創(chuàng)業(yè)板市場認同市場接受你的關鍵性指標。創(chuàng)業(yè)的問題以及創(chuàng)業(yè)期內的生存問題，一定要在上市前解決好。上市融資是為了發(fā)展，而不是為了解決 企業(yè)的生存。其中，最重要的，也是對風險投資者影響最大的是基本財務情況指標和成長性幾大指標。實際上，企業(yè)在這段時間，所有的經營活動必需圍繞所設定的 指 標 設計和計劃，這就是所謂的 指標經營 。一個企業(yè)只有不斷地推出新的產品和后續(xù)業(yè)務，不斷地實現產品和企業(yè)生命周期的外擴，才能使自己保持青春永駐。努力提高并且不斷提高產品的技術含量與保持技術 的先進性是在創(chuàng)業(yè)板市場保證競爭力的一個重要條件。 （ 2）無限的市場容量 這項指標實際上要求企業(yè)所從事的產業(yè)與業(yè)務符合或從屬于一個大的行業(yè)和產業(yè)，擁有無限的發(fā)展和成長空間。在確定自己的主題概念時，應著重考慮是否具備以下幾個特征： （ 1）朝陽產業(yè)特征。 企業(yè)作出該項聲明可以主要從如下角度著眼： （ 1）企業(yè)的產品銷售及推廣執(zhí)行情況； （ 2）企業(yè)生產的過程、管理等； （ 3）管理層及關鍵職員的數量、資歷、從事變動等； （ 4）新設企業(yè)申請證件和執(zhí)照的進展情況； （ 5）企業(yè)對外的財務關系。 因此，不論業(yè)績如