【正文】 實質是為 VC投資的退出增加出路。出于戰(zhàn)略考慮，收購交易中的買方傾向于購買多數股權。 使企業(yè)保持穩(wěn)定，不因經營者頻繁變動而影響發(fā)展。風險投資者要求有解雇、撤換經理層的權利，并能以低價從離職經理那里購回股份 , 以此來懲罰那些業(yè)績不佳的經理人員，限制其偏好風險的傾向。 加權平均 棘輪 投資者購買的股份 300000 300000投資者得到的免費股份 27869 300000投資者總股份 327869 600000總的未償付的股份 1227869 1500000投資者平均每股價格 1投資者擁有的百分比 % 40%管理層擁有的百分比 57% %以后的投資者擁有的百分比 % %融資后平均價格 =〔 2*（ 300000+700000） +202300 〕 /（ 300000+700000+202300） =投資者應得股份 =300000*2/=327869免費股份 =327869300000=27869股64反稀釋的其他規(guī)定付費參與規(guī)定： 如果優(yōu)先股持有者沒有以較低的價格參加下一輪的投資，那么他們將失去反稀釋保護 最好的方法是要求每一個投資者購買一定比例的（等于其最初擁有權的比例）的股權，否則融資平衡將被分配給新的投資者 當前的情況：如果投資者沒有參與下一輪的稀釋投資，那么優(yōu)先股自動轉換成普通股優(yōu)先取舍權： 優(yōu)先購買其他股東欲出售的股票優(yōu)先購買權 賦予投資者優(yōu)先購買下一輪融資中發(fā)行的新股的權利 首次公開上市時權利結束 當前的環(huán)境：擁有在下一輪融資中按擁有權比例投資兩倍股權的權利65契約 /控制條款企業(yè)家想要控制業(yè)務的發(fā)展 當公司處于成長期的時候，控制是最重要的VC想要確信投資的高回報 當業(yè)務進展不順利的時候，控制是最重要的 目標是制定一個分配權利的合同，使得各方能夠獲得更多利益，并能充分發(fā)揮自己的長處 投票權 /董事會代表權 保護規(guī)定66首輪融資時， A 、 B類股的設置，致使擁有投票權 51%的 “蒙牛乳業(yè)”僅僅擁有 %的股份，這就激勵 “蒙牛乳業(yè) ”管理者要想獲得控股權的話，必須滿足經營業(yè)績的要求“蒙牛乳業(yè)蒙牛乳業(yè) ”中的中的 契約 /控制條款 設計設計次輪融資時，三家海外投資商認購了全部可轉換債券，這也隱含了控制權轉移的可能性。 63兩種反稀釋條款的比較：假設投資者以每股 2美元的價格購買 300000股公司股票，管理層擁有 700000股股票。Provision）在參考稀釋融資中發(fā)行新股數量的基礎上降低舊的可轉換價格或增加前期投資者的股份 特點：影響不受該條款保護的股東利益（包括管理層 ）明確的有效期：到企業(yè)公開發(fā)售、企業(yè)被兼并或銷售時，反稀釋條款就告終結，否則將會影響管理理層在公共市場或條件有利時兼并、銷售籌資的能力。AverageProvision）前期投資者收到的免費股票足以把每股平均價格攤低到新投資者支付的價格，這種反稀釋權利被叫做 “棘輪 ”。反稀釋條款 契約 /控制條款雇傭條款 退出條款風險投資者保護條款62反稀釋條款作用：防止前期投資者由于對以后投資者銷售廉價股票而使股權遭到稀釋 方式 棘輪條款（ Full獨特的激勵機制獨特的激勵機制四四 .合約安排與公司治理合約安排與公司治理54國內四大乳業(yè)巨頭：伊利、三元、光明、蒙牛分別與 1996年、 2023年、 2023年、 2023年上市，上市的地點、時間及其企業(yè)自身特點等方面的差異，導致四家企業(yè)在資本運作、融資方式及其效果等方面也有著顯著的不同，也從側面反映了不同的資本市場運作方式對企業(yè)的規(guī)模發(fā)展的影響(一 )四大乳業(yè)巨頭資本運作對比55蒙牛乳業(yè) 光明乳業(yè) 伊利股份 三元食品上市日期 上市地點 香港 上海 上海 上海發(fā)行價 /股 /股 /股 /股IPO融資額 IPO市盈率 19倍 20倍 12倍 20倍IPO后流通市值40億港元 四大乳業(yè)巨頭融資對比四大乳業(yè)巨頭融資對比56蒙牛路線 —— 管理層的成功蒙牛上市為管理層、員工和相關人員帶來了巨大的經濟利益 → 這些利益受合法合理伊利股份失敗的 MBO→ 成立啟元、金信、華世商貿，動用上市公司資金 元 → 鄭俊懷等 5名高管被拘 → 伊利引入管理層激勵機制57內部管理者與外來投資者聯合收購（簡稱BIMBO）通過 “蒙牛乳業(yè) ”A、 B類股票設計，將融資及管理層收購（ MBO） “蒙牛股份”股權相結合，既實現融資之目的，也對 “蒙牛股份 ”管理者及其他相關者實施了股權激勵（二）合約安排與公司治理（ 1）1有助于管理層結合多方資源優(yōu)勢，從而使 MBO更容易成功258期權激勵與利益掛鉤金牛、銀牛公司的公司權益計劃，實質上為 “蒙牛乳業(yè) ”A類、 B類股票激勵機制的具體化1將股權激勵與 “蒙牛股份 ”管理層和利益相關者的貢獻大小緊密聯系在一起，強化了激勵效果2合約安排與公司治理（ 2）59可轉換債券的應用法律的限制使國內企業(yè)不能發(fā)行可轉換債券。） → 前套現 14億港元； （約余 100萬股）蒙牛上市股價為 （ ），蒙牛的管理層成為中國身價最高的團隊截至 2023年中： 股 東 名 稱 今 次 持 股 量 所 占 率 %YINNIU MILK INDUSTRY LTD 176,104,130 JINNIU MILK INDUSTRY LTD 137,395,836 53目目 信托受益人雖沒有表決權，但可以分享蒙牛成長所帶來的受益。在蒙牛乳業(yè)上市的情況下，當金牛、銀牛 “公司權益計劃 ”的受益人將此轉換成對應股權時，其對應于上市公司的價值會隨著二級市場股價的浮動而產生更富有成效的激勵機制。如果 “蒙牛股份 ”業(yè)績不佳，三家海外投資商將低價形式債轉股權利，甚至行使超額轉股權，最終控股 “蒙牛乳業(yè) ”首輪融資的控制權設計次輪融資的控制權設計48激勵的效用控制權轉移機制具有極強的激勵作用。同時，蒙牛的管理層敢于接受對賭條件，也是因為通過一系列的權益安排使蒙牛具有最團結的團隊。一年后可全部轉換為股票 份轉換價格：$% %%%二、融資合約：股權、控制權的動態(tài)安排次輪融資博弈41次輪融資博