【正文】 具體操作時(shí)， 結(jié)合發(fā)展戰(zhàn)略于具體的策略動(dòng)機(jī)，從產(chǎn)業(yè)類別、企業(yè)規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、地理位置、技術(shù)水平、市場地位、避免介入領(lǐng)域等方面設(shè)置若干并購標(biāo)準(zhǔn)或資格條件，并按照重要性排序，分別確定不同的分值，依此找尋備選目標(biāo)公司，并與并購標(biāo)準(zhǔn)比較打分，分值達(dá)到規(guī)定水平的則擬定為意向性并購對象，然后展開具體的并購活動(dòng)。 并購目標(biāo)規(guī)劃 指管理總部基于戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)或并購戰(zhàn)略目標(biāo)， 進(jìn)行戰(zhàn)略性的調(diào)查和綜合性論證，藉以估量自身的能力與優(yōu)劣勢所在，判別市場存在的潛在的威脅，尋找成長的機(jī)會(huì)點(diǎn)與發(fā)展形式，從而為特定并購目標(biāo)的訂立，購并標(biāo)準(zhǔn)的厘定，合適購并對象的選擇，配套籌資方案的策劃等整個(gè)的并購決策提供可靠的技術(shù)、財(cái)務(wù)和管理上的依據(jù)與信息支持。 并購的戰(zhàn)略目標(biāo) 資本型 企業(yè)集團(tuán) 目標(biāo)公司價(jià)格便 宜，收購后經(jīng)過必要的包裝，再整個(gè)地或分拆出售，以期獲得更大的資本利得 產(chǎn)業(yè)型 企業(yè)集團(tuán) 謀求更大的資源聚合優(yōu)勢，以進(jìn)一步強(qiáng)化核心能力，拓展市場競爭空間，推動(dòng)戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn) 并購的策略目標(biāo)則是緣于消除各種隨機(jī)的、對戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)產(chǎn)生不利影響因素的考慮，或者是戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn)過程的階段性步驟。 作為并 購 戰(zhàn)略的始發(fā)點(diǎn)，管理總部能否對購并目標(biāo)進(jìn)行理智而科學(xué)的定位與規(guī)劃，不僅指引著對目標(biāo)公司的正確選擇，而且直接影響著購并投資的效果，以致對整個(gè)企業(yè)集團(tuán)未來的發(fā)展產(chǎn)生著決定性的意義。吸收合并也叫兼并，是指將其中一家公司（設(shè)為 B）的股權(quán)（包括相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債）完全折合為另一家公司（設(shè)為 A）的股份，并對相應(yīng)的資產(chǎn)與負(fù)債進(jìn)行整合，最終的結(jié)果是， A公司繼續(xù)存在， B公司并入到 A公司后不復(fù)存在。假設(shè)有 A、 B兩個(gè)公司。 基因置換形式 三、品牌戰(zhàn)略的誤區(qū)與防范 損害原品牌的高品質(zhì)形象 品牌個(gè)性淡化 心理沖突 蹺蹺板效應(yīng) 第七章 企業(yè)集團(tuán)并購決策與控制 一、并購的涵義及關(guān)鍵問題 二、并購目標(biāo)及其規(guī)劃 三、并購目標(biāo)搜尋與抉擇標(biāo)準(zhǔn) 四、目標(biāo)公司價(jià)值評估 五、并購資金融通 六、購并一體化整合計(jì)劃 七、購并陷阱及其防范 并購是合并與收購的合稱。 注意啦！ （三）、基因置換策略 基因置換策略也叫存量資產(chǎn)優(yōu)化組裝，即 以現(xiàn)有存量資產(chǎn)為基礎(chǔ)，而將健康資產(chǎn)中具有旺盛生命力的無形資產(chǎn)的 基因 注入處于休眠或病變狀態(tài)的存量資產(chǎn)體內(nèi)，利用無形資產(chǎn)的粘合與催化功能，激活或置換休眠的或病變的 基因 ，消除無形資產(chǎn)與有形資產(chǎn)配置結(jié)構(gòu)上的 對稱破損 狀態(tài)，達(dá)到盤活整體存量資產(chǎn)的目的的一種策略。 在進(jìn)行虛擬一體化經(jīng)營時(shí)，必須控制關(guān)鍵性的資源，如專利權(quán)、營銷渠道和研究開發(fā)能力等。 注意：防范品牌延伸的誤區(qū)！ 無形資產(chǎn)創(chuàng)新經(jīng)營 二、無形資產(chǎn)創(chuàng)新營運(yùn)策略 反向經(jīng)營策略 虛擬一體化經(jīng)營 基因置換策略 （ 一）、反向經(jīng)營策略 銷售驅(qū)動(dòng)反向經(jīng)營 指導(dǎo) 自身市場銷售網(wǎng)絡(luò) 開發(fā)與建設(shè) 控制營銷渠道 不斷拓展網(wǎng)絡(luò) 產(chǎn)品接近最終用戶 敏捷感受捕捉傳遞 市場信息、有利 機(jī)會(huì) 恰當(dāng)質(zhì)量與數(shù)量 產(chǎn)品的生產(chǎn)供應(yīng) 銷售與 生產(chǎn)的高效、良性循環(huán) 供應(yīng) （二）、虛擬一體化經(jīng)營策略 以信息技術(shù)為基礎(chǔ)，由多個(gè)具有獨(dú)立市場利益的企業(yè)集團(tuán)通過非資本紐帶媒介生成的一種（類）相對穩(wěn)定的或者臨時(shí)性的產(chǎn)品生產(chǎn)、營銷和服務(wù)的分工協(xié)作關(guān)系，是一種無形的、虛擬的一體化結(jié)構(gòu)。 名牌由三方面涵義構(gòu)成：名牌產(chǎn)品、名牌商標(biāo)和名牌商號(hào)。必須在集團(tuán)內(nèi)部建立起嚴(yán)格的質(zhì)量保障與監(jiān)督體系，實(shí)行質(zhì)量否決。 質(zhì)量信譽(yù)戰(zhàn)略 強(qiáng)化質(zhì)量信譽(yù)是企業(yè)集團(tuán)無形資產(chǎn)營造的基礎(chǔ)和永恒的主題，是企業(yè)集團(tuán)的生命之源。 無論是哪一層次的成員企業(yè)，其融、投資活動(dòng)，包括對外投資、對外合作、聯(lián)營以及抵押融資等等，只要涉及到企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)、專利技術(shù)或者其它相關(guān)商業(yè)秘密等，都必須經(jīng)由管理總部統(tǒng)一決策。 實(shí)施專利戰(zhàn)略需要確立的基本思路是，無論是企業(yè)集團(tuán)的構(gòu)建抑或運(yùn)營，也不論是母公司還是子公司，必須牢固確立一種知識(shí)創(chuàng)新觀念和專利保護(hù)意識(shí)，并將這種觀念意識(shí)納入集團(tuán)整體的戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)與管理政策之中。 三、固定資產(chǎn)存量重組 固定資產(chǎn)存量重組，是指企業(yè)集團(tuán)為合理存量固定資產(chǎn)規(guī)模，優(yōu)化存量固定資產(chǎn)質(zhì)量與配置結(jié)構(gòu)，最大限度地提高存量固定資產(chǎn)的利用效率，推進(jìn)整體戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，而對存量固定資產(chǎn)實(shí)施的重整組合策略。實(shí)際應(yīng)納所得稅與內(nèi)部應(yīng)納所得稅兩者之間的差額，在總部與成員企業(yè)之間進(jìn)行進(jìn)行結(jié)轉(zhuǎn)。 首期免稅折舊額 =固定資產(chǎn) 首期免稅 原值 折舊率 每年免稅 折舊額 = 固定資產(chǎn) 原值 上期稅法口徑折舊 年免稅 折舊率 例： 2023年某企業(yè)新購入 A設(shè)備 1000萬元， 首期免稅折舊率 60%，每年免稅折舊率 30% 企業(yè)折舊政策為使用期 5年，直線折舊率 20% 實(shí)現(xiàn)利潤 900萬元，所得稅率 16. 5%,要求計(jì)算：： 首期免稅折舊額 2023年每年免稅折舊額 2023年每年免稅折舊額 首期免稅折舊額 =固定資產(chǎn) 首期免稅 原值 折舊率 2023年 每年免稅 折舊額 = 固定資產(chǎn) 原值 上期稅法口徑折舊 年免稅 折舊率 = 1000 60%= 600萬元 = （ 1000 — 600） 30% = 120萬元 第一期按首期 免稅折舊額計(jì) 2023年 每年免稅 折舊額 = 1000 — 720 30% = 84萬元 2023年 免稅折舊額 600+120 4．納稅時(shí)，各成員企業(yè)首先按照稅法折舊口徑，計(jì)算各自的實(shí)際應(yīng)納應(yīng)稅所得額和實(shí)際應(yīng)納所得稅，然后對所擁有的相關(guān)類別的固定資產(chǎn)，按照各自適用的內(nèi)部折舊比率，計(jì)算內(nèi)部折舊成本，并依此計(jì)算內(nèi)部應(yīng)稅所得額與內(nèi)部應(yīng)納所得稅。 2．在統(tǒng)計(jì)調(diào)查的基礎(chǔ)上，依托戰(zhàn)略發(fā)展結(jié)構(gòu)與培育核心能力的目的，對所需固定資產(chǎn)的數(shù)量、質(zhì)量與結(jié)構(gòu)進(jìn)行目標(biāo)規(guī)劃。 企業(yè)集團(tuán)可以借鑒香港稅 法的 ―資本減免 ‖ 的原理，在 相應(yīng)改造的基礎(chǔ)上將其引入內(nèi)部折舊政策。 內(nèi)部折舊政策既不會(huì)與會(huì)計(jì)折舊政策 相抵觸而直接改變外部投資者對企業(yè)集團(tuán) 市場價(jià)值的判斷，更不會(huì)與稅法相抵觸而 影響既定收益下的納稅現(xiàn)金流出量。 注意：由于不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)遵循不同的稅法折舊政策，這就 為由不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的成員企業(yè)組成的企業(yè)集團(tuán)提供了延緩或降低納稅現(xiàn)金流出量的自由空間或契機(jī)。 注意啦！ （二）社會(huì)會(huì)計(jì)折舊政策與 稅法折舊政策的選擇 需要考慮的首要問題是： 怎樣更有利于市場價(jià)值最大化； 怎樣更有利于納稅現(xiàn)金流出最小化 市場價(jià)值最大化 股價(jià)漲揚(yáng)、傳遞利好消息 獲得有利增資配股機(jī)會(huì) 長期限 低比率的 折舊政策 業(yè)績被高估 期望高 資金成本高 流動(dòng)性大 欲借股價(jià)低落之機(jī) 進(jìn)行股票回購 期限短 比率高 的折舊 政策 注意：無論怎樣選擇，都不會(huì)改變納稅現(xiàn)金流出的水平， 但可以影響帳面意義的報(bào)告業(yè)績。切記，在稅法折舊政策的利用上，決不能為了追求眼前的納稅現(xiàn)金流出最小，而危及長遠(yuǎn)利益。 1．實(shí)現(xiàn)市場價(jià)值最大化 由于不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)遵循不同的稅法折舊政策，這就為由不同產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的成員企業(yè)組成的企業(yè)集團(tuán)提供了延緩或降低納稅現(xiàn)金流出量的自由空間或契機(jī)。而預(yù)期判斷的差異，肯定會(huì)影響到企業(yè)集團(tuán)的市場價(jià)值。然而，在對社會(huì)進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)告方面，折舊選擇的不同，卻會(huì)影響企業(yè)集團(tuán)的帳面意義的報(bào)告業(yè)績。 固定資產(chǎn)折舊政策 收入 費(fèi)用 =利潤 收入 （折舊費(fèi)用 +其他費(fèi)用） =利潤 收入 會(huì)計(jì)折舊費(fèi)用 其他費(fèi)用 =會(huì)計(jì)利潤 （ 賬面利潤） 收入 稅法折舊費(fèi)用 其他費(fèi)用 =稅法利潤 （實(shí)際應(yīng)納稅所得額） 收入 內(nèi)部折舊費(fèi)用 其他費(fèi)用 =內(nèi)部利潤 （內(nèi)部應(yīng)納稅所得額） 總部在選擇并利用社會(huì)或稅法折舊政策時(shí)，需要考慮的首要問題是： 怎樣更有利于市場價(jià)值最大化； 怎樣更有利于納稅現(xiàn)金流出的最小化。 注意啦！ 固定資產(chǎn)折舊政策有著 社會(huì)會(huì)計(jì)折舊政策（旨在統(tǒng)一對社會(huì)公眾會(huì)計(jì)報(bào)告的口徑，體現(xiàn)對外會(huì)計(jì)報(bào)告信息的通用性原則） 稅法折舊政策 （旨在統(tǒng)一納稅計(jì)算口徑，從而直接影響到企業(yè)集團(tuán)的納稅現(xiàn)金支出以及實(shí)現(xiàn)利潤的留存額）以及集團(tuán) 內(nèi)部折舊政策 的差異。 對于保障和提高總部固定資產(chǎn)投資決策的正確性與有效性也發(fā)揮著重要的作用。 項(xiàng)目法人負(fù)責(zé)制 單純的項(xiàng)目法人負(fù)責(zé)制尚不足以落實(shí)責(zé)任的具體承擔(dān)者，因?yàn)?―法人 ‖只是一個(gè) 抽象的資源聚合體概念，其本身并不具有能動(dòng)的行為能力，因而不可能也不應(yīng)當(dāng)對行為 人 的行為后果承擔(dān)直接責(zé)任。 固定資產(chǎn)運(yùn)作過程控制與監(jiān)督 在項(xiàng)目業(yè)主責(zé)任制基礎(chǔ)上衍生發(fā)展而來的，其目的在于明確投資風(fēng)險(xiǎn)與管理責(zé)任的主體。 無論是集權(quán)體制抑或分權(quán)體制，依據(jù)投資政策及其決策權(quán)力結(jié)構(gòu)的安排，固定資產(chǎn)，特別是關(guān)鍵的、基礎(chǔ)性的固定資產(chǎn)投資的 決策與控制權(quán)應(yīng)當(dāng)也必須總攬于管理總部或母公司 ，體現(xiàn)為一種嚴(yán)格的官僚制決策程序?，F(xiàn)金之于企業(yè)，猶如血液之于生命，作為一種財(cái)富的象征，關(guān)注收益的現(xiàn)金支持程度，對企業(yè)集團(tuán)良性、穩(wěn)健發(fā)展意義重大。在考慮收益時(shí)間分布的結(jié)果時(shí)，更應(yīng)當(dāng)分析導(dǎo)致這一結(jié)果的原因所在。 謀求市場競爭優(yōu)勢 實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化 股東對資本保值增值期望 （一）投資收益的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn) 1．投資收益數(shù)量標(biāo)準(zhǔn) 厘定的依據(jù) 投資回報(bào)率不低于 行業(yè)、市場平均 經(jīng)營性資產(chǎn)銷售率 經(jīng)營性資產(chǎn)收益率 主導(dǎo)業(yè)務(wù)經(jīng)營性資產(chǎn)收益率 主導(dǎo)業(yè)務(wù)凈資產(chǎn)收益率 凈資產(chǎn)收益率 （一）投資收益的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn) 投資收益的指標(biāo)體系 經(jīng)營性資產(chǎn)銷售率