【正文】 虧損不結(jié)轉(zhuǎn) 股權(quán)支付額85% 標(biāo)的及支付股權(quán)計(jì)稅基礎(chǔ)不變；所得稅承繼；虧損限額內(nèi)彌補(bǔ)；優(yōu)惠續(xù)享 企業(yè)分立 分立方按公允價(jià)值確認(rèn)計(jì)稅基礎(chǔ)；被分立方按公允價(jià)值確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失；存續(xù)按分配、新設(shè)按清算；虧損不結(jié)轉(zhuǎn) 股權(quán)支付額85% 標(biāo)的計(jì)稅基礎(chǔ)不變；所得稅承繼；虧損按資產(chǎn)比彌補(bǔ)；新股計(jì)稅基礎(chǔ)三種確認(rèn)方式：舊股、按凈資產(chǎn)比調(diào)劑舊股；存續(xù)方優(yōu)惠按總資比續(xù)享 END 謝 謝 大 家！ 演講完畢，謝謝觀看！ 。 要素 \規(guī)范 重組辦法 59號文 重組方式 轉(zhuǎn)讓（合并、分立）、租賃、出資、捐贈(zèng) 法律形式、債務(wù)重組、轉(zhuǎn)讓、合并、分立 標(biāo)準(zhǔn)口徑 資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入 資產(chǎn)（股權(quán)）、結(jié)算方式 指標(biāo)涉及 重組雙方 重組各方 重組標(biāo)準(zhǔn) 50%、 70%（資產(chǎn)比） 標(biāo)的 75%、結(jié)算 85% 59號文歸納 重組 /處理 一般稅務(wù)處理 特殊稅務(wù)處理 一般條件 特殊要件 稅務(wù)處理 股權(quán)收購 收購方按公允價(jià)值確認(rèn)計(jì)稅基礎(chǔ)；被收購方確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失 ①合理商業(yè)目的；主業(yè)維持 12個(gè)月；持股維持 12個(gè)月；標(biāo)的比例；支付方式。 《 北京市關(guān)于促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展的意見 》 京金融辦［ 2023］ 5號 2023/1/9 個(gè)人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、紅利所得”或者“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅，稅率為 20％ 《 天津市促進(jìn)股權(quán)投資基金業(yè)發(fā)展辦法 》 津政發(fā) 〔 2023〕45號 2023/10/16 GP、 LP均適用 20%稅率 上海 《 關(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項(xiàng)的通知 》 滬金融辦通〔 2023〕 10號 2023/5/3 先分后稅，稅率未明確 《 關(guān)于本市股權(quán)投資企業(yè)工商登記等事項(xiàng)的通知 》 滬金融辦通〔 2023〕 3號 2023/8/15 GP適用五級累進(jìn)、 LP按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目，按 20%的比例稅率。 有限合伙企業(yè) 法律特征 稅負(fù)比較 eg:鼎暉嘉泰（有限合伙）持股美的集團(tuán) % 天津信銳（有限合伙）持股神州信息 % 項(xiàng)目 說明 分配次序 協(xié)議 協(xié)商 出資 平均 人員構(gòu)成 250合伙人，至少一名普通 GP 權(quán)利分配 GP執(zhí)行合伙事務(wù)； LP不執(zhí)行合伙事物（八權(quán)除外） 責(zé)任承擔(dān) LP以出資為限， GPLP互轉(zhuǎn)，責(zé)任追溯 項(xiàng)目 \企業(yè)形式 有限合伙 普通合伙 公司制 應(yīng)納稅所得額 1000萬 1000萬 1000萬 適用稅率 20% 35% 25%+75%*20% 速扣數(shù) 所得稅額 200萬 400萬 稅費(fèi)政策歸納 文件名稱 文號 發(fā)布日期 核心內(nèi)容 《 關(guān)于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知 》 財(cái)稅 [2023]159號 2023/12/23 先分后稅，分配方式按協(xié)議 協(xié)商 出資平均確定 關(guān)于個(gè)人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個(gè)人所得稅的規(guī)定 財(cái)稅 [2023]91號 2023/9/19 比照“個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得”應(yīng)稅項(xiàng)目，適用 5％－ 35％的五級超額累進(jìn)稅率。 國家稅務(wù)總局關(guān)于資產(chǎn)評估增值計(jì)征個(gè)人所得稅問題的通知 國稅發(fā)[2023]115號 二、個(gè)人以評估增值的非貨幣性資產(chǎn)對外投資取得股權(quán)的，對個(gè)人取得相應(yīng)股權(quán)價(jià)值高于該資產(chǎn)原值的部分，屬于個(gè)人所得，按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目計(jì)征個(gè)人所得稅。第二十二條 財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照一次轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的收入額減除財(cái)產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額，計(jì)算納稅。 類型 /主體 標(biāo)的 上市公司 重大資產(chǎn)重組（資產(chǎn)比70%以上） Y N 重大資產(chǎn)重組（資產(chǎn)比70%以上） Y Y 借殼 Y Y 發(fā)行股份購買資產(chǎn) Y Y 出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時(shí)購買其他資產(chǎn) Y Y 業(yè)績補(bǔ)償 （現(xiàn)金補(bǔ)償 股份補(bǔ)償） ① 訊美電子總資產(chǎn)、營業(yè)收入和凈資產(chǎn)占高新興的比例分別為 %、 %和 %，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組 項(xiàng)目 \案例 天康生物 海潤光伏 高新興① 重組決議時(shí)間 2023/10/25 2023/1/15 2023/11/15 資產(chǎn)購買方案 天康向宏展發(fā)股購買兩子公司股權(quán) ST申龍換股吸收合并海潤（借殼） 使用超募資金購買重慶訊美 51%股權(quán) 盈利預(yù)測（業(yè)績承諾） 2,、3,、3, 49,、50,、52, 2,500萬、 4,000萬、4,800萬、 5,200萬 承諾方 宏展投資 陽光集團(tuán)（海潤控股股東） 重慶泰克 /胡永終 業(yè)績補(bǔ)償方案 業(yè)績差額、現(xiàn)金補(bǔ)償 業(yè)績差額、現(xiàn)金補(bǔ)償 業(yè)績差額、雙倍補(bǔ)償（ 2023年 3倍補(bǔ)償） 業(yè)績實(shí)現(xiàn)情況 第 第 1/2年差額 / 第 2年實(shí)現(xiàn)差異、第 3及 4年預(yù)計(jì)差異 會(huì)計(jì)處理 補(bǔ)償款計(jì)入資本公積 補(bǔ)償款計(jì)入資本公積 實(shí)現(xiàn)及預(yù)計(jì)補(bǔ)償款計(jì)入營業(yè)外收入 預(yù)盈失敗責(zé)任 法規(guī)名稱 考核口徑 責(zé)任主體 未達(dá)到 90% 未達(dá)到 80% 未達(dá)到 50% 《 上市公司證券發(fā)行管理辦法 》 利潤實(shí)現(xiàn)數(shù) /盈利預(yù)測數(shù) 上市公司法人、簽字 CPA N/A 股東大會(huì)及指定報(bào)刊公開解釋并道歉 +法人警告 36個(gè)月內(nèi)不再受理公開發(fā)行申請 《 重組備忘錄 》第 6號 相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)利潤的原預(yù)測數(shù) /實(shí)際實(shí)現(xiàn)數(shù) 公司董事會(huì)、評估師 股東大會(huì)及指定報(bào)刊公開解釋并道歉 監(jiān)管措施 N/A 《 上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問管理辦法 》 資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤 /盈利預(yù)測報(bào)告（評估報(bào)告預(yù)測金額） 財(cái)務(wù)顧問及主辦 N/A 股東大會(huì)及指定報(bào)刊公開解釋并道歉 監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告 《 上市公司新股發(fā)行管理辦法 》（ ） 利潤實(shí)現(xiàn)