并購重組常見問題解答(參考版)
2025-06-13 00:13本頁面
【正文】 二、上市公司資產(chǎn)重組和股份權(quán)益變動等事項(xiàng)，信息披露義務(wù)人認(rèn)為信息披露涉及軍品秘密需要豁免披露的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局批準(zhǔn)。上市公司不得濫用信息披露豁免”。 在上市公司重大資產(chǎn)重組中，對于軍工資產(chǎn)進(jìn)入上市公司、豁免披露涉密軍品信息是否應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局批準(zhǔn)？中國證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源： 答： 原國防科工委發(fā)布的《軍工企業(yè)股份制改造實(shí)施暫行辦法》（科工改[2007]1360號）第十九條規(guī)定：“經(jīng)國防科工委批準(zhǔn)，國有控股的境內(nèi)上市公司可以對國有控股的軍工企業(yè)實(shí)施整體或部分收購、重組”，第二十九條規(guī)定：“承制軍品的境內(nèi)上市公司，應(yīng)建立軍品信息披露審查制度。 收購人收購上市公司后其對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，也需要鎖定12個月嗎？中國證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源： 答：《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規(guī)定“在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。 收購人收購上市公司后其對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，也需要鎖定12個月嗎？中國證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源： 答：《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規(guī)定“在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓”。 特別提示中必須明確說明，只有取得以上有權(quán)部門的批復(fù)，收購人才能正式向中國證監(jiān)會上報申請材料。內(nèi)資企業(yè)間接收購A股上市公司也須遵照本條執(zhí)行。 外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務(wù)或者申請豁免其要約收購義務(wù)時有何要求？中國證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源： 根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合審核實(shí)踐，對于外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務(wù)或者需申請豁免其要約收購義務(wù)的，明確審核要求如下： 一、外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務(wù)或者需申請豁免其要約收購義務(wù)的，申請豁免主體或者發(fā)出要約收購的主體必須是外資企業(yè)或經(jīng)主管部門認(rèn)可的外資企業(yè)控股的境內(nèi)子公司。 此外，根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第五條第二款的規(guī)定,“重大資產(chǎn)重組的首次董事會決議公告后，上市公司董事會和交易對方非因充分正當(dāng)事由，撤銷、中止重組方案或者對重組方案作出實(shí)質(zhì)性變更（包括但不限于變更主要交易對象、變更主要標(biāo)的資產(chǎn)等）的，中國證監(jiān)會將依據(jù)有關(guān)規(guī)定對上市公司、交易對方、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等單位和相關(guān)人員采取監(jiān)管措施，并依法追究法律責(zé)任”。其中，“交易對象的重大調(diào)整”不僅包括交易對象的變更，也包括交易對象范圍的調(diào)整?！钡囊?guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組首次董事會決議公告時，明確披露該項(xiàng)重組的交易對象及其基本情況。 公布重組預(yù)案時能否不披露交易對方？重大資產(chǎn)重組過程中調(diào)整交易對方應(yīng)履行什么樣的程序？中國證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源： 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十條、第二十六條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》第八條及《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第五條規(guī)定了交易對象的信息披露要求及發(fā)生調(diào)整時的安排，結(jié)合審核實(shí)踐，對于前述問題，明確審核要求如下： 一、對交易對象的信息披露要求：根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十條以及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》第八條：“上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)：（一）……；（二）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。 此外，根據(jù)《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第五條第二款的規(guī)定,“重大資產(chǎn)重組的首
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