并購重組常見問題解答(參考版)
2025-06-13 00:13本頁面
【正文】 二、上市公司資產重組和股份權益變動等事項，信息披露義務人認為信息披露涉及軍品秘密需要豁免披露的，應當經國防科工局批準。上市公司不得濫用信息披露豁免”。 在上市公司重大資產重組中，對于軍工資產進入上市公司、豁免披露涉密軍品信息是否應當經國防科工局批準？中國證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源： 答： 原國防科工委發(fā)布的《軍工企業(yè)股份制改造實施暫行辦法》（科工改[2007]1360號）第十九條規(guī)定：“經國防科工委批準，國有控股的境內上市公司可以對國有控股的軍工企業(yè)實施整體或部分收購、重組”，第二十九條規(guī)定：“承制軍品的境內上市公司，應建立軍品信息披露審查制度。 收購人收購上市公司后其對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，也需要鎖定12個月嗎？中國證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源： 答：《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規(guī)定“在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內不得轉讓”。 收購人收購上市公司后其對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，也需要鎖定12個月嗎？中國證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源： 答：《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條規(guī)定“在上市公司收購中，收購人持有的被收購上市公司的股票，在收購行為完成后的十二個月內不得轉讓”。 特別提示中必須明確說明，只有取得以上有權部門的批復，收購人才能正式向中國證監(jiān)會上報申請材料。內資企業(yè)間接收購A股上市公司也須遵照本條執(zhí)行。 外資企業(yè)直接或間接收購境內上市公司，觸發(fā)要約收購義務或者申請豁免其要約收購義務時有何要求？中國證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源： 根據(jù)《上市公司收購管理辦法》、《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》等法律法規(guī)有關規(guī)定，結合審核實踐，對于外資企業(yè)直接或間接收購境內上市公司，觸發(fā)要約收購義務或者需申請豁免其要約收購義務的，明確審核要求如下： 一、外資企業(yè)直接或間接收購境內上市公司，觸發(fā)要約收購義務或者需申請豁免其要約收購義務的，申請豁免主體或者發(fā)出要約收購的主體必須是外資企業(yè)或經主管部門認可的外資企業(yè)控股的境內子公司。 此外，根據(jù)《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》第五條第二款的規(guī)定,“重大資產重組的首次董事會決議公告后，上市公司董事會和交易對方非因充分正當事由，撤銷、中止重組方案或者對重組方案作出實質性變更（包括但不限于變更主要交易對象、變更主要標的資產等）的，中國證監(jiān)會將依據(jù)有關規(guī)定對上市公司、交易對方、證券服務機構等單位和相關人員采取監(jiān)管措施，并依法追究法律責任”。其中，“交易對象的重大調整”不僅包括交易對象的變更，也包括交易對象范圍的調整。”的規(guī)定，上市公司應當在重大資產重組首次董事會決議公告時，明確披露該項重組的交易對象及其基本情況。 公布重組預案時能否不披露交易對方？重大資產重組過程中調整交易對方應履行什么樣的程序？中國證監(jiān)會 時間：2010年08月02日 來源： 《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十條、第二十六條、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號上市公司重大資產重組申請文件》第八條及《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》第五條規(guī)定了交易對象的信息披露要求及發(fā)生調整時的安排，結合審核實踐，對于前述問題，明確審核要求如下： 一、對交易對象的信息披露要求：根據(jù)《上市公司重大資產重組管理辦法》第二十條以及《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號上市公司重大資產重組申請文件》第八條：“上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構：（一）……；（二）上市公司重大資產重組預案。 此外，根據(jù)《關于規(guī)范上市公司重大資產重組若干問題的規(guī)定》第五條第二款的規(guī)定,“重大資產重組的首
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