【正文】 2023年 1月 30日星期一 5時(shí) 41分 21秒 17:41:2130 January 2023 ? 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 1月 30日星期一 下午 5時(shí) 41分 21秒 17:41: ? 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :41:2117:41Jan2330Jan23 ? 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 , January 30, 2023 ? 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 1月 30日星期一 5時(shí) 41分 21秒 17:41:2130 January 2023 ? 1空山新雨后，天氣晚來秋。 。 :41:2117:41:21January 30, 2023 ? 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 :41:2117:41Jan2330Jan23 ? 1世間成事，不求其絕對(duì)圓滿，留一份不足，可得無限完美。 , January 30, 2023 ? 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 2023年 1月 30日星期一 5時(shí) 41分 21秒 17:41:2130 January 2023 ? 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 。 :41:2117:41:21January 30, 2023 ? 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 :41:2117:41Jan2330Jan23 ? 1故人江海別，幾度隔山川。 , January 30, 2023 ? 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 本報(bào)告讀者及投資者請(qǐng)勿將本報(bào)告視為投資或其它決定的唯一信賴依據(jù) 。 在法律許可的情況下 ， 農(nóng)銀國際可能會(huì)持有本報(bào)告中提及公司所發(fā)行的證券 、 債券等頭寸 并進(jìn)行交易 ， 也可能為這些公司提供或爭取提供投資銀行業(yè)務(wù)服務(wù) 。 農(nóng)銀國際的資產(chǎn)管理部門 、 自營部門以及其它投資業(yè)務(wù)部門可能獨(dú)立做出與本報(bào)告中的意見或建議不一致的投資決策 。 另外 ， 農(nóng)銀國際的銷售人員 、 交易人員以及其它專業(yè)人士可能會(huì)依據(jù)不同假設(shè)和標(biāo)準(zhǔn) 、 采用不同的分析方法而口頭或書面發(fā)表與本報(bào)告意見及建議不一致的市場評(píng)論和 /或交易觀點(diǎn) 。 過往的表現(xiàn)亦不應(yīng)作為日后表現(xiàn)的預(yù)示和擔(dān)保 。 本報(bào)告所載的意見 、 評(píng)估及預(yù)測僅為本報(bào)告出具日的觀點(diǎn)和判斷 。 本報(bào)告讀者及投資者應(yīng)當(dāng)對(duì)本報(bào)告中的信息和意見進(jìn)行獨(dú)立評(píng)估 ， 并應(yīng)同時(shí)考慮各自的投資目的 、 財(cái)務(wù)狀況和特定需求 ， 必要時(shí)就法律 、 商業(yè) 、 財(cái)務(wù) 、 稅收等方面咨詢專業(yè)財(cái)務(wù)顧問的意見 。 本報(bào)告中的信息 、 意見等均僅供投資者參考之用 ， 而不應(yīng)視為出售要約 、 訂購招攬或向?yàn)g覽人士提出任何投資建議或服務(wù) 。 本報(bào)告的版權(quán)為農(nóng)銀國際所有 ， 未經(jīng)書面許可任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得以任何形式轉(zhuǎn)發(fā) 、 翻版 、 復(fù)制 、 刊登 、 發(fā)表或引用 。 項(xiàng)目移交 ? 移交前 ，協(xié)助企業(yè)完成 基金、項(xiàng)目貸款等金融工具的退出。 ? 聯(lián)合投標(biāo)同時(shí)啟動(dòng)方案報(bào)批流程，盡可能協(xié)助企業(yè)提前鎖定資金，加快中標(biāo)后的項(xiàng)目落地進(jìn)度。 ? 具體服務(wù)內(nèi)容包括：設(shè)計(jì) PPP項(xiàng)目綜合融資方案、從銀行角度為PPP項(xiàng)目招投標(biāo)環(huán)節(jié)提供咨詢、提前準(zhǔn)備基金方案，幫助政府和企業(yè)“填坑”：如注冊(cè)資本金過大、限制項(xiàng)目公司股東、混淆各方責(zé)任、不允許聯(lián)合投標(biāo)等。而金融機(jī)構(gòu)在利率持續(xù)低位運(yùn)行、流動(dòng)資金泛濫的大背景下，也迫切需要尋找安全、穩(wěn)定的可投資項(xiàng)目， PPP項(xiàng)目基金可能是隨后一段時(shí)間市場追逐的熱點(diǎn)。中央在政策上為政府和社會(huì)資本合作（ PPP）模式在中國的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。 2023年深化經(jīng)濟(jì)體制改革重點(diǎn)任務(wù)的意見提出加快發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，建立政府和社會(huì)資本合作機(jī)制。 3. 優(yōu)質(zhì)客戶的重點(diǎn)項(xiàng)目。 第四章 銀企合作模式探討 以 PPP項(xiàng)目為例 37 政府和社會(huì)資本合作 項(xiàng)目支持方向 1. 財(cái)政部 、發(fā)改委發(fā)布的 PPP項(xiàng)目 。 ? 項(xiàng)目公司現(xiàn)金流測算非常關(guān)鍵，尤其是需要考慮優(yōu)先級(jí)有限合伙人投資期限和貸款同比例退出的情況下。少數(shù)情況下可采用遠(yuǎn)期借款承諾的方式。若折算到委貸利率當(dāng)中，則委托貸款的還款計(jì)劃就會(huì)非常僵化。 ? 期間收益：財(cái)務(wù)顧問費(fèi)或委貸利率折算。 方案五：雙劣后基金實(shí)踐案例 34 方案五：雙劣后交易結(jié)構(gòu)難點(diǎn)提示 ? 所有結(jié)構(gòu)當(dāng)中，雙劣后模式的現(xiàn)金流最難安排，需要盡早尋找并考慮第三方劣后級(jí)的訴求。 基金存續(xù)期 N年 風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)主體 資陽市政府 投資方式 小股大債，且股權(quán)投資部分不超過兩名劣后級(jí) LP的實(shí)繳出資總額。 客戶 （劣后 LP1） 33 要素 內(nèi)容 基金名稱 SDQJ資陽 PPP項(xiàng)目基金 基金規(guī)模 人民幣 15億元 基金管理人 農(nóng)銀國際、客戶方 GP 募資結(jié)構(gòu) 農(nóng)銀國際與客戶方 GP、客戶、我行理財(cái)資金選定的通道公司、政府方帄臺(tái)公司五方成立基金。 合資 GP 第三方 （劣后 LP2） 信托計(jì)劃 （優(yōu)先 LP） 農(nóng)行理財(cái)資金 產(chǎn)業(yè)基金 項(xiàng)目公司 股債結(jié)合、小股大債等 農(nóng)銀國際 客戶 子公司 當(dāng)?shù)卣? 基于 PPP合同或政府購買服務(wù)合同按時(shí)付費(fèi)。農(nóng)行理財(cái)資金通過信托計(jì)劃 /資管計(jì)劃與融資 客戶、第三方劣后級(jí)按照 8： 1： 1認(rèn) 繳， 與 GP四 方 共同發(fā)起設(shè)立有限合伙基金，基金再對(duì)具體 項(xiàng)目以小股大債的方式進(jìn)行 支持 。 ? 右 圖是最基礎(chǔ)的雙劣后基金交易結(jié)構(gòu)。 ? 介乎于帄層基金與遠(yuǎn)期實(shí)繳制基金中的一種結(jié)構(gòu)。 方案四： 帄 層基金實(shí)踐案例 32 方案五：雙劣后交易結(jié)構(gòu)。 7 審計(jì)師最能接受的交易模式。 適用 于 ：高收益 、 高層級(jí) 、 高政治意義 、 規(guī)模較大 、 期限 15年以內(nèi)的項(xiàng)目 。 3 限制 項(xiàng)目期限。 和項(xiàng)目期限保持一致，但不得超過 15年。 整個(gè)基金完全為一個(gè)項(xiàng)目設(shè)計(jì)，管理難度大，規(guī)模難以做大。 基金存續(xù)期 N年 風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)主體 我行與客戶共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn) 投資方式 小股大債 退出安排 項(xiàng)目收益償還委托貸款、分紅、減資退出 增信方式 全程占用中建股份在我行的授信。基金與中建股份、中建絲路以小股大債形式合作發(fā)起設(shè)立帄臺(tái)公司。 基于政府付費(fèi)向產(chǎn)業(yè)基金還款。我行收益的最終還款來源，是政府向項(xiàng)目公司的付費(fèi)。 由農(nóng)銀國際與客戶子公司成立合資 GP（或雙 GP）對(duì)基金進(jìn)行共同控制 。對(duì)我行的項(xiàng)目篩選能力、風(fēng)險(xiǎn)把控能力提出了更高的要求。此類基金的最終還款來源是政府付費(fèi)，企業(yè)不再為項(xiàng)目兜底。 27 方案三：遠(yuǎn)期實(shí)繳型基金實(shí)踐案例 要素 內(nèi)容 基金名稱 TJCZ項(xiàng)目基金 基金規(guī)模 人民幣 40億元，實(shí)際可投資金額 20億元 基金管理人 TJCZ基金管理公司（農(nóng)銀國際持有 50%股權(quán)，客戶持有 50%股權(quán)） 基金存續(xù)期 N年 風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)主體 ZGTJ 投資方式 股權(quán)投資 期間收益安排 客戶子公司定期向合伙企業(yè)支付股權(quán)維持費(fèi)或期權(quán)費(fèi) 本金退出安排 客戶遠(yuǎn)期實(shí)繳 增信方式 全程占用客戶在我行的授信。 適用 于 ：期限長 、 項(xiàng)目本身資質(zhì)較好 ， 但收益 /現(xiàn)金流預(yù)測比較困難 ， 無法接受股 、 貸同比例退出的項(xiàng)目 。 5 解決項(xiàng)目貸款同比例退出的問題。 3 解決項(xiàng)目期限過長的問題。 解決項(xiàng)目收益不穩(wěn)定的問題。 4 基金期限。 合資 GP 客戶 （ LP） 信托計(jì)劃 （ LP） 農(nóng)行理財(cái)資金 產(chǎn)業(yè)基金 項(xiàng)目公司 股權(quán)或債權(quán) 農(nóng)銀國際 客戶 子公司 共同控制 客戶 股權(quán)維持費(fèi)或期權(quán)費(fèi) 方案三：遠(yuǎn)期實(shí)繳型基金的幾個(gè)變種 26 方案 三 ：遠(yuǎn)期實(shí)繳型基金的特征與適用要點(diǎn) 1 2 規(guī)模略受項(xiàng)目總投的限制?？蛻舻倪h(yuǎn)期實(shí)繳義務(wù)在此種結(jié)構(gòu)下僅僅成為一種弱增信，如果項(xiàng)目運(yùn)行正常則不會(huì)被觸發(fā)。 ? 部分客戶在基金存續(xù)期內(nèi)支付股權(quán)維持費(fèi)或期權(quán)費(fèi)存在困難。 通過項(xiàng)目公司章程約定 ， 基金可實(shí)現(xiàn)對(duì)項(xiàng)目公司的控制 。 同時(shí) ， 約定遠(yuǎn)期實(shí)繳制基金的任何重大決策 ， 均由基金管理公司決定 。 前海與客戶子公司以 50： 50的 比例 ， 發(fā)起設(shè)立基金管理公司 。 合伙企業(yè)控制項(xiàng)目公司 ， 基金管理公司控制 合伙 企業(yè) ， 因此項(xiàng)目公司可納入合伙企業(yè)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表 ， 合伙企業(yè)可納入基金管理公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表 。（三）其他合同安排產(chǎn)生的權(quán)利。” 第十四條：投資方持有被投資方半數(shù)或以下的表決權(quán)，但綜合考慮下列事實(shí)和情況后，判斷投資方持有的表決權(quán)足以使其目前有能力主導(dǎo)被投資方相關(guān)活動(dòng)的，視為投資方對(duì)被投資方擁有權(quán)力：（一）投資方持有的表決權(quán)相對(duì)于其他投資方持有的表決權(quán)份額的大小，以及其他投資方持有表決權(quán)的分散程度。控制，是指投資方擁有對(duì)被投資方的權(quán)力 ,通過參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對(duì)被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。實(shí)現(xiàn)基金出表，企業(yè)提供有限增信。農(nóng)行需要擁有控制