【正文】 ③交易發(fā)生的動(dòng)因、結(jié)果、影響分析（長(zhǎng)期及短期影響） : ④交易的定價(jià)； 5交易的啟示：對(duì)行業(yè)、市場(chǎng)、學(xué)術(shù)界的啟示等。 （ 3） 案例內(nèi)容需包括 ：①交易雙方 (或多方）的基本信息 。 65 66 Presentation 要求： （ 1）每 45人一組，做案例分析，并于 12月 5日課上做展示，每組時(shí)間為 20分鐘。此外，該方案還給債權(quán)人提供了一個(gè)利用其重組的債權(quán)選擇購(gòu)買公司股票 (購(gòu)股比例不超過 10%)的權(quán)利，購(gòu)買條件與新投資者一致。其中， 首付包括 1億美元新注入資金和 3000萬美元公司現(xiàn)有現(xiàn)金資產(chǎn)。新方案規(guī)定公司在 5年內(nèi)償還債權(quán)人 ，償付比率約為 54%。 5月中旬公布了新方案，并獲得了通過。 64 中航油債務(wù)展期與和解 2023年底至 2023，中航油由于對(duì)油價(jià)的錯(cuò)誤判斷并進(jìn)行期權(quán)交易，導(dǎo)致財(cái)務(wù)困境。 債務(wù)和解（ Composition） 是指?jìng)鶛?quán)人以收獲部分現(xiàn)金的形式與債務(wù)人解除契約，即所有未還債務(wù)按一定的百分比，由債務(wù)人用現(xiàn)金支付給所有債權(quán)人后，便視同全部清償。因此，公司破產(chǎn)使得債權(quán)人一般只能得到部分償還。 ?債務(wù)重組 債務(wù)展期（ Debt Extension） 是指?jìng)鶛?quán)人自愿同意延長(zhǎng)償還債務(wù)的時(shí)間，以便給債務(wù)人重整時(shí)間，使其擺脫困境，償還全部債務(wù)。 經(jīng)過分立重組之后，公司至少達(dá)到了三個(gè)效果：一是經(jīng)過分立重組，公司業(yè)務(wù)相互獨(dú)立出來，各分公司之間主業(yè)清晰，容易被外界投資者和客戶了解、接受，也有利于形成合作與競(jìng)爭(zhēng)的局面；二是通過分立，解決了公司機(jī)構(gòu)冗余、膨脹的問題，給公司帶來了活力；三是適應(yīng)了全球電話業(yè)務(wù)的大環(huán)境，有利于形成行業(yè)之間的聯(lián)合。 為什么公司要選擇分立？ 我國(guó)法律對(duì)公司分立的規(guī)定 《公司法》第 185條規(guī)定，公司分立，應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，并通知債權(quán)人。我國(guó)股權(quán)分置改革中所謂的公司縮股，就是非流通股股東根據(jù)一定的縮股比例相應(yīng)減少其持有的公司股份，而流通股股份保持原有的數(shù)量和價(jià)格不變，公司相應(yīng)減少注冊(cè)資本并將對(duì)應(yīng)股份予以注銷的行為。為了防止股票出局，這些公司紛紛采用縮股的辦法，人為將股票拉高至 1美元以上。 在美國(guó)，公司縮股的目的，是為了提高股價(jià)、避免被摘牌的危險(xiǎn)。公司達(dá)到配股等再融資條件；發(fā)行價(jià)格可以上升。 四 ）回購(gòu)的資金來源 自有資金或者一部分負(fù)債。 三 ）我國(guó)對(duì)股份回購(gòu)的法律規(guī)定 原《公司法》 149條； 回購(gòu)條件： 為減少公司資本而注銷股份； 與持有本公司股票的其他公司合并； 法律法規(guī)許可的其他情況。 公司資本運(yùn)營(yíng) ——廣義的公司重組 包括：資產(chǎn)剝離；公司分立；股票回購(gòu)；定向增發(fā)；公司上市；兼并收購(gòu)；員工持股與管理層收購(gòu)；債務(wù)重組；等等 58 ?股份回購(gòu) (stock repurchase) 一）回購(gòu)目的： 為什么公司要回購(gòu)自己的股票？ 公司減資，調(diào)整股本結(jié)構(gòu)； 減少公司流通股，提高每股收益和凈資產(chǎn)收益率； 促進(jìn)公司股價(jià)上升； 減少股利分配； 避稅（資本利得稅和利息收入稅不同）； 反收購(gòu)； 為了執(zhí)行公司高管或員工的股票期權(quán)等股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。（債權(quán)人和股東組成 關(guān)系人會(huì)議 ） 公司重組具有 強(qiáng)制性契約性質(zhì)和團(tuán)體契約性質(zhì) 。 ——狹義的公司重組 公司重組為 非訴訟事件 （目的在于挽救已陷入困境的企業(yè)，使之繼續(xù)經(jīng)營(yíng)免于破產(chǎn)，而不在于審理債權(quán)是否得到清償。 利弊： 直接且作用大 與收購(gòu)者之間很可能發(fā)生訴訟等糾紛（增發(fā)的必要性？） 反收購(gòu)： 利弊： 成功的話防御效果很佳 收購(gòu)者為非上市公司的話不能采用 需要對(duì)反收購(gòu)行為作出合理的解釋 焦土戰(zhàn)略： 將公司主要的業(yè)務(wù)部門或資產(chǎn)賣給第三方，以降低對(duì)收購(gòu)者而言的魅力，但同時(shí)會(huì)引起企業(yè)價(jià)值的下降。 利弊： 若能找到第三方企業(yè)，防御效果很大 很難找到合適的第三方企業(yè)（資金和經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略方面 ) 回購(gòu)股票： 當(dāng)收購(gòu)者取得的股票數(shù)較少時(shí)，回購(gòu)股票能降低收購(gòu)者的投票權(quán)比例。由于市價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過 TOB的價(jià)格，最終收購(gòu)失敗。 TOB發(fā)表時(shí) B社的股價(jià)為 950日元， TOB的價(jià)格為 1150日元。 50 事前防御策略及能否采用 事前防御策 概述 股東 對(duì)策 雇員和董事持股計(jì)劃 股票 對(duì)策 股票私有化 會(huì)影響業(yè)務(wù)的擴(kuò)大 回購(gòu)股票 提高股價(jià)使收購(gòu)困難 毒丸計(jì)劃 不能保護(hù)管理層的利益 股票分割 實(shí)際作用不大 超級(jí)多數(shù)條款 會(huì)影響善意收購(gòu) 經(jīng)營(yíng) 對(duì)策 提高市值 股利政策 有利于提高和維持市值 IR 可獲得機(jī)構(gòu)投資者的支持 其他 對(duì)策 董事的交替選舉 歐美機(jī)構(gòu)投資者反對(duì) 金色降落傘 是否有實(shí)際作用 51 （四）反收購(gòu)的事后策略 敵意收購(gòu)者的行為 被收購(gòu)企業(yè)的目的 具體的防御策 52 增加股利 ： 增加股利將會(huì)提高股價(jià)，從而增加收購(gòu)者的收購(gòu)費(fèi)用。 為防御敵意收購(gòu)，該對(duì)策要在公司章程中明確規(guī)定，且支付的退職金應(yīng)在合理的范圍之內(nèi)。 49 其他對(duì)策 （ 1）董事的交替選舉 使董事任期的到期錯(cuò)開，每年只有部分董事需重選，這就可以限制被更換的董事人數(shù)，從而防止敵意收購(gòu)行為。 上述投資銀行總裁對(duì)此計(jì)劃堅(jiān)決反對(duì)，認(rèn)為記名股票股東投票權(quán)的減少應(yīng)有所補(bǔ)償。 這時(shí)， UBS宣布公司計(jì)劃將兩類股票合并，記名股票就成了不記名股票，不再享有優(yōu)先投票權(quán)。但與不記名股票相比，相同數(shù)量的記名股票享有的表決票是前者的 5倍。在瑞士，匿名受到追捧，不記名股票交易價(jià)格往往較高。法院認(rèn)為：該防御策沒有代表股東大會(huì)的意見、給與收購(gòu)無關(guān)的股東帶來了損失，屬于不公平的發(fā)行，因而判決停止該計(jì)劃。這是日本最早的防止敵意收購(gòu)的毒丸計(jì)劃。 由于收購(gòu)者不能降低收購(gòu)價(jià)，并且即使購(gòu)買計(jì)劃的股票數(shù)，投票權(quán)只占 30%，也不能取得目標(biāo)企業(yè)的支配權(quán)。 46 毒丸計(jì)劃 *股票分割 股票分割后，理論上每股價(jià)值相對(duì)于分割數(shù)成比例地變小 收購(gòu)者不能降低 TOB價(jià)格 原則上不能取消 TOB 案例： 收購(gòu)者對(duì)某 1股 100元、流通的股票數(shù)為 100萬股的企業(yè)發(fā)動(dòng)了敵意收購(gòu)，計(jì)劃購(gòu)買 60萬股 (60%的投票權(quán) )，購(gòu)買價(jià) 120元。 （ 1）毒丸平時(shí)不發(fā)生效力，對(duì)公司現(xiàn)狀無害； （ 2）毒丸不表示公司不想被并購(gòu)，只是為了獲得更合適的并購(gòu)條件。 折價(jià)購(gòu)對(duì)方新發(fā)股票 債權(quán)毒丸 （毒債）：公司在發(fā)行債券或借貸時(shí)訂立 “毒藥條款 ”。美國(guó)有超過 2023家公司擁有這種工具。一旦毒丸計(jì)劃被觸發(fā)，其他所有的股東都有機(jī)會(huì)以低價(jià)買進(jìn)新股。利普頓發(fā)明的，正式名稱為“股權(quán)攤薄反收購(gòu)措施”，最初的形式很簡(jiǎn)單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購(gòu)，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的收購(gòu)方股票。 （ 1）使取得股票更困難 44 （ 2）減少投票權(quán)的比例 *毒丸計(jì)劃 —給予現(xiàn)有股東購(gòu)買新股的權(quán)利，當(dāng)發(fā)生敵意收購(gòu)時(shí)通過行使權(quán)利來降低收購(gòu)者的持股比率或增加收購(gòu)成本，使收購(gòu)變得困難。 弊：限制了融資渠道；自身股票不能用于收購(gòu)支付； 來自現(xiàn)有股東的訴訟風(fēng)險(xiǎn)。 股東結(jié)構(gòu)和股票的流動(dòng)性 *控股股東的屬性及持股比例 *前 10大股東的屬性及持股比例 *前 10大股東的變化情況 *外國(guó)人持股比例 *個(gè)人持股比例 *股票的流動(dòng)性狀況 經(jīng)營(yíng)的角度 41 （三）反收購(gòu)的事前策略 股東對(duì)策 — 維持股東的穩(wěn)定 （ 1）雇員持股計(jì)劃 （ 2）董事持股計(jì)劃 經(jīng)營(yíng)對(duì)策 （ 1）提高市值 —經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的確立、實(shí)施、檢查和調(diào)整 （ 2）股利政策（增發(fā)股利） （ 3） IR（ investor’s relation）活動(dòng) 42 股票對(duì)策 （ 1）使取得股票更困難 *使子公司變成完全的子公司