收購準則第18號—被收購公司董事會報告書(參考版)
2024-09-01 15:33本頁面
【正文】 。第三十八條 本準則由中國證監(jiān)會負責解釋。第三十七條 董事會應(yīng)列示上述備查文件目錄，并告知投資者查閱地點、聯(lián)系人。第三十六條 董事會應(yīng)當按照規(guī)定將備查文件的原件或有法律效力的復(fù)印件報送中國證監(jiān)會，并備置于其住所或辦公場所以及證券交易所等方便公眾查閱的地點。第三十五條 為被收購公司出具獨立財務(wù)顧問報告的專業(yè)機構(gòu)及其法定代表人應(yīng)當在獨立財務(wù)顧問報告上簽字、蓋章，并聲明：“本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責義務(wù)，對收購人提出的要約條件（或管理層提出的收購條件）進行充分分析，并按照執(zhí)業(yè)規(guī)則規(guī)定的工作程序出具報告。第三十三條 董事會全體成員應(yīng)當在本報告簽字、蓋章、簽注日期，并聲明：“董事會已履行誠信義務(wù)，采取審慎合理的措施，對本報告書所涉及的內(nèi)容均已進行詳細審查；董事會向股東提出的建議是基于公司和全體股東的利益做出的，該建議是客觀審慎的（本項聲明僅限于要約收購）；董事會承諾本報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任”。第七節(jié) 其他第三十一條 董事會應(yīng)當披露被收購公司及其關(guān)聯(lián)方在公司收購發(fā)生前24個月內(nèi)發(fā)生的、對公司收購產(chǎn)生重大影響的以下事件：（一）被收購公司訂立的重大合同；（二）被收購公司進行資產(chǎn)重組或者其他重大資產(chǎn)處置、投資等行為；（三）第三方擬對被收購公司的股份以要約或者其他方式進行收購，或者被收購公司對其他公司的股份進行收購；（四）正在進行的其他與上市公司收購有關(guān)的談判。第五節(jié) 獨立財務(wù)顧問意見第二十九條 管理層、員工進行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應(yīng)當就收購的資金來源、收購條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對上市公司可能產(chǎn)生的影響等事項發(fā)表意見。第二十七條 在要約收購中，被收購公司董事會應(yīng)當按照下列要求就收購人的要約提出建議或者發(fā)表聲明：（一）就本次收購要約向股東提出接受要約或者不接受要約的建議；董事會確實無法依前款要求發(fā)表意見的，應(yīng)當充分說明理由；（二）披露董事會表決情況、持不同意見的董事姓名及其理由；（三）獨立董事應(yīng)當就本次收購單獨發(fā)表意見；（四）董事會做出上述建議或者聲明的理由。第二十五條 如果本準則要求披露的交易情況過于復(fù)雜，董事會在指
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