公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第17號——要約收購報告書(參考版)
2025-07-18 12:34本頁面
【正文】 收購人（ 如為法人或其他組織）名稱（簽章）： 法定代表人（簽章） 收購人（如為自然人）姓名： 簽字： 日期： 。 第五十條 本準則自 20xx 年 9 月 1 日起施行。 第四十八條 收購人在要約收購報告書摘要中，應(yīng)當按照本準則第十六條、第十七條的規(guī)定披露有關(guān)本次要約的重要事項，以及本準則第二章第二節(jié)、第三節(jié)的內(nèi)容和專業(yè)機構(gòu)的結(jié)論性意見。 如中國證監(jiān)會對要約收購文件未提出異議，要約收購報告 書全文將于年月日刊登于。備查文件上網(wǎng)的，應(yīng)披露網(wǎng)址。備查文件包括： （一）收購人為自然人的，提供其身份證明文件；收購人為法人或其他組織的，在中國境內(nèi)登記注冊的法人或者其他組織的工商營業(yè)執(zhí)照和稅務(wù)登記證，或在中國境外登記注冊的文件； （二）收購人董事 、 監(jiān)事及高級管理人員、以及上述人員直系親屬的名單及身份證明文件； （三）收購人就要約收購做出的相關(guān)決定； （四）如以現(xiàn)金支付收購要約價款的，有關(guān)資金來源及相關(guān)協(xié)議， 包括借貸協(xié)議、資產(chǎn)置換或其他交易協(xié)議； 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 17 號 —— 要約收購報告書 15 （五）收購人將履約保證金存入并凍結(jié)于指定商業(yè)銀行的存單或者收購人將用以支付的全部證券委托證券登記結(jié)算機構(gòu)保管的證明文件； （六）收購人與上市公司及上市公司關(guān)聯(lián)方之間在報告日前 24 個月內(nèi)發(fā)生的相關(guān)交易的協(xié)議、合同； 收購人與上市公司、上市公司的關(guān)聯(lián)方之間已簽署但尚未履行的協(xié)議、合同，或者正在談判的其他合作意向； （七）要約收購報告書摘要公告之日起前 6 個月內(nèi)收購人及其關(guān)聯(lián)方、各方的高級管理人員（或者主要負責(zé)人）、以及上述人員的直系親屬的名單及其持有或買賣被收購公司、收購公 司（如收購人為上市公司）股票的說明及相關(guān)證明； （八）收購人所聘請的專業(yè)機構(gòu)及相關(guān)人員在要約收購報告書摘要公告之日起前 6個月內(nèi)持有或買賣被收購公司、收購人（如收購人為上市公司）股票的情況； （九）任何與本次要約收購有關(guān)的合同、協(xié)議和其他安排的文件； （十）收購人不存在《收購辦法》第六條規(guī)定的情形及符合《收購辦法》第五十條規(guī)定的說明； （十一）按照本準則第三十九條要求提供的收購人的財務(wù)資料，包括但不限于收購人最近 3 年財務(wù)會計報告及最近一個會計年度經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；最近一年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告應(yīng)包括審計意 見、財務(wù)報表和附注； （十二）財務(wù)顧問報告； （十三）法律意見書； （十四）中國證監(jiān)會或者證券交易所依法要求的其他備查文件。 第四十四條 對要約收購報告書出具法律意見的律師事務(wù)所及簽字律師應(yīng)當在本報告上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明： “本人及本人所代表的機構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對要約收購報告書的內(nèi)容進行核查和驗證， 未發(fā)現(xiàn)虛假記載、 誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任 ”。 第四十二條 各收購人的法定代表人（或者主要負責(zé)人）或者其指定代表應(yīng)當在要約收購報告書上簽字、蓋章、簽注日期，并載明以下聲明： “本人（以及本人所代表的機構(gòu)）已經(jīng)采取審慎合理的措施，對本要約收購報告書公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 17 號 —— 要約收購報告書 14 及其摘要所涉及內(nèi)容均已進行詳細審查，報告內(nèi)容真實、準確、完 整，并對此承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任”。 第十二節(jié) 其他重大事項 第四十條 收購人應(yīng)當詳細說明其實際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方是否已經(jīng)采取或者擬采取對本次要約存在重大影響的行動，或者存在對本次 要約產(chǎn)生重大影響的事實。 收購人是境內(nèi)上市公司的，可以免于披露最近 3 年財務(wù)會計報告；但應(yīng)當說明刊登其年報的報刊名稱及時間。 如截至要約收購報告書摘要公告之日，收購人的財務(wù)狀況較最近一個會計年度的財務(wù)會計報 告有重大變動的， 收購人應(yīng)當提供最近一期財務(wù)會計報告并予以說明。 第十一節(jié) 收購人的財務(wù)資料 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第 17 號 —— 要約收購報告書 13 第三十九條 收購人為法人或者其他組織的， 收購人應(yīng)當披露其最近 3 年的財務(wù)會計報表，注明是否經(jīng)審計及審計意見的主要內(nèi)容；其中最近一個會計年度財務(wù)會計報告應(yīng)當經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計，并注明審計意見的主要內(nèi)容、采用的會計制度及主要會計政策、主要科目的注釋等。 第三十七條 收購人聘請的財務(wù)顧問就本次要約收購是否合法合規(guī)、收購人是否具備實際履行收購要約的能力所發(fā)表的結(jié)論性意見。 第三十五條 收購人在指定媒體公告要約收購報告書時，可以不公告具體交易記錄，但應(yīng)將該記錄報送證券交易所備查，并在公告中予以說明。 第三十四條 收購人及其各自董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負責(zé)人），以及上述人員的直系親屬，在要約收購報告書摘要公告之日起前 6 個月內(nèi)有通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票行為的，應(yīng)按照第三十三條的規(guī)定披露具體的交易情況。 如就被收購公司股份的轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、表決權(quán)行使的委 托或者撤消等方面與他人存在其他安排，應(yīng)當予以披露。 前款所述關(guān)聯(lián)方未參與要約收購決定、且未知悉有關(guān)要約收購信息的，收購人及關(guān)聯(lián)方可以向中國證監(jiān)會提出免于披露相關(guān)持股情況的申請。 第九節(jié) 前 6 個月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 第三十條 收購人應(yīng)當如實披露要約收購報告書摘要公告日的以下持股情況： （一）在被收購公司中合計擁有權(quán)益的股份種類、數(shù)量和占被收購公司已發(fā)行股份的比例； （二）各收購人（如涉及多人 ）在被收購公司中單獨擁有權(quán)益的股份的種類、數(shù)量和占被收購公司已發(fā)行股份的比例。 第七節(jié) 對上市公司的影響分析 第二十八條 收購人應(yīng)當就本次收購?fù)瓿珊?，對上市公司的影響及風(fēng)險予以充分披露，包括： （一）本次收購?fù)瓿珊螅召徣伺c上市公司之間是否人員獨立、
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