【正文】 另一個地方政府（項(xiàng)目），由咨詢公司做了一個方案：項(xiàng)目劃分AB包，總投資170億，A包約120多億，B包約50億。劃分理由：A為盾構(gòu)洞體、軌道等，B為車輛信號設(shè)備，B部分運(yùn)營方面多一點(diǎn)，為了社會資本運(yùn)營把B部分一起做起來。：北京四號線“A+B”模式分析。（3）土地增值分享機(jī)制探討 TOD模式，實(shí)際上是把項(xiàng)目和軌道沿線土地在一個比較短的期限(例如10年以內(nèi))打包給了軌道投資公司，但如果政府把兩個分開的話，可以賣地賣到20年、30年，（政府）更劃算。因?yàn)檫@是兩個投資項(xiàng)目（PPP項(xiàng)目和地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目）地產(chǎn)開發(fā)也有自身的風(fēng)險(xiǎn)、成本，應(yīng)有合理收益。（2）經(jīng)濟(jì)測算的困難未來開發(fā)用地中拿多少來補(bǔ)貼軌道需要測算，不能兩個項(xiàng)目合并在一起統(tǒng)一算賬，不可能所有開發(fā)收入都用來補(bǔ)貼軌道，因此需要提前約定量化標(biāo)準(zhǔn)。導(dǎo)致很難在確定軌道PPP項(xiàng)目投資人時，同時確定沿線土地的開發(fā)主體。因?yàn)椋海?）法律障礙軌道沿線的開發(fā)用地是要擁有產(chǎn)權(quán)的，這就存在可開發(fā)用地的出讓手續(xù)問題，很難在確定軌道PPP項(xiàng)目投資人時，就一并把紅線外的建設(shè)用地捆綁。政府做PPP模式時的架構(gòu)跟公路的架構(gòu)差不多。南寧軌道2號線項(xiàng)目法律關(guān)系圖這個模式核心問題要注意國有股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓退出問題，南寧軌道2號線是采用信托代持方式解決這一問題。二、地鐵（城市軌道）（一）地鐵實(shí)施模式 模式跟公路差不多。做的話，建議：首先，不能完全依賴周邊土地作為補(bǔ)貼資金來源；其次，不要將土地補(bǔ)貼作為前置條件，不能約定只有當(dāng)土地補(bǔ)貼不足時財(cái)政才另行補(bǔ)貼，因?yàn)檎鞯夭疬w的時間、毛地投資成本無法控制，公路（這邊）又要等著賣完地后再計(jì)算補(bǔ)貼的缺口，可能兩個項(xiàng)目資金都會出現(xiàn)問題；最后，建議可以在以財(cái)政為基礎(chǔ)的補(bǔ)貼機(jī)制下，土地補(bǔ)貼作為來源之一，土地出讓收入如果不足仍然可由財(cái)政補(bǔ)足。（1）政府出發(fā)點(diǎn)很好，相比有所浮動的財(cái)政收入，土地出讓金更直觀，但由于存在法律上等障礙難以落地；（2）毛地捆綁相關(guān)規(guī)定法律效力層級不夠，目前的關(guān)于公路捆綁土地的法規(guī)，最高層級就是部委規(guī)章； （3）現(xiàn)實(shí)困難：捆綁的是毛地，但是要經(jīng)過土地一級開發(fā)然后將土地掛牌后，這塊土地對項(xiàng)目公司才有意義，這期間所需成本是無法提前量化的，這就帶來實(shí)施上的難點(diǎn)。待本項(xiàng)目進(jìn)入盈利期后，項(xiàng)目公司應(yīng)將資本金年投資運(yùn)營收益率超過12% 部分歸還XX縣政府，直至在項(xiàng)目虧損期內(nèi)XX縣政府所投入的補(bǔ)虧資金本金全部還完止；資本金當(dāng)年運(yùn)營收益率未超過12%的，可不予歸還；若收費(fèi)期結(jié)束，項(xiàng)目公司仍未還清XX縣政府注入的補(bǔ)虧資金，未還清部分可不予歸還?！备＝彻讽?xiàng)目：XX縣政府在縣城規(guī)劃區(qū)域內(nèi)劃出300畝、715畝土地作為本項(xiàng)目運(yùn)營補(bǔ)虧用地；補(bǔ)虧用地所涉及的收儲成本由今后組建的項(xiàng)目公司墊付，各股東按所占股比自行籌集出資。支持省高速公路公司按照《福建省人民政府辦公廳關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范省屬單位土地資產(chǎn)處置的通知》（閩政辦〔2007〕91號）的有關(guān)規(guī)定，對高速公路服務(wù)區(qū)、收費(fèi)站、養(yǎng)護(hù)基地等原以劃撥方式取得的存量土地資產(chǎn)進(jìn)行處置，變更為國家作價出資（入股）方式后，辦理轉(zhuǎn)增國家資本金手續(xù)，按項(xiàng)目省市股比分別持有，盤活高速公路土地資產(chǎn)，具體實(shí)施辦法由省國土資源廳、財(cái)政廳、國資委、高速公路公司另行研究制定。（五）沿線土地捆綁是否可行分析 財(cái)建[2015]111號文提及，如果項(xiàng)目本身不行，可以捆綁土地來做。（3）社會資本控股與地方交投公司合資實(shí)施PPP 整個架構(gòu)就是長期PPP模式。前面提到的濰坊項(xiàng)目，就是這種模式。PPP+股權(quán)回購需要靠政府補(bǔ)貼融資，光憑項(xiàng)目本身無法融資。PPP模式《收費(fèi)公路管理?xiàng)l例》（修訂征求意見稿）“國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)組織投資建設(shè)（包括采用政府和社會資本合作模式）或者依照公路法的規(guī)定受讓公路收費(fèi)權(quán)的公路（以下簡稱特許經(jīng)營公路），”可見，PPP模式為“修訂征求意見稿”對經(jīng)營性公路中增加的內(nèi)涵，并統(tǒng)一表述為特許經(jīng)營公路。要注意兩個問題：，公司要有足夠的實(shí)力銀行才會給貸款；。在模式實(shí)施時，交投公司既要解決貸款，又要解決資本金（至少20%），這些公司會有資本金缺口的需求。從數(shù)據(jù)來看，沒有補(bǔ)貼的標(biāo)準(zhǔn)BOT項(xiàng)目，在選擇時要謹(jǐn)慎。但政府還貸這塊，新開工項(xiàng)目中在建設(shè)期資金流出比較大是正常，說明這塊形成的虧損不一定是真實(shí)的虧損。雖然經(jīng)營性公路缺口少，因?yàn)槠浔旧肀壤停麄€市場，標(biāo)準(zhǔn)的經(jīng)營性公路新開工較少，政府統(tǒng)借統(tǒng)的公路還是有。這些使得越來越多的公路難以找到合適的BOT投資人。（四）現(xiàn)有政策下，社會資本參與公路實(shí)施模式分析完全自我平衡—無補(bǔ)貼的BOT模式（1）符合條件的項(xiàng)目越來越少。我個人將其分兩類：無補(bǔ)貼的經(jīng)營性公路，類似過去的BOT；有補(bǔ)貼的經(jīng)營性公路，目前提出的缺口性補(bǔ)助PPP財(cái)政性融資模式—政府收費(fèi)公路的特點(diǎn)（1）籌資方式：關(guān)于政府負(fù)債延續(xù)了《預(yù)算法》、43號文政府舉債的規(guī)則，即不再采取貸款方式，而是改為發(fā)行政府專項(xiàng)債券；（2）主體：由地方人民政府交通運(yùn)輸主管部門改為省、自治區(qū)、直轄市人民政府；（3）統(tǒng)籌范圍：以省為單位對高速公路實(shí)行統(tǒng)收統(tǒng)支、統(tǒng)一管理就“政府收費(fèi)公路”模式在后續(xù)的公路建設(shè)領(lǐng)域運(yùn)用，通過上述分析我們可以看出：（1）規(guī)模：由于是通過省級人民政府統(tǒng)一發(fā)債，則從國務(wù)院到省均會有明確的額度審批與控制，則分配到各地市的額度將相對有限；（2）債券期限：由于公路項(xiàng)目往往單個項(xiàng)目投資總額大，需要較長的融資期限，則專項(xiàng)債券期限將進(jìn)一步拉長，不像現(xiàn)在三年、五年、七年，可能未來發(fā)債就要十五、二十年；（3）PPP模式運(yùn)用：只有省級政府能發(fā)債，如果發(fā)債額度不能滿足各地級市公路建設(shè)需求，則未來地級市選擇PPP模式會越來越多；（4）PPP模式下社會資本做公路時無補(bǔ)貼的模式（過去的BOT模式）會越來越少，因?yàn)楝F(xiàn)在剩下的公路（云貴川地區(qū)）項(xiàng)目投資大、流量少，完全依靠收費(fèi)來收回成本是很困難的?！敦?cái)政部、交通運(yùn)輸部關(guān)于在收費(fèi)公路領(lǐng)域推廣運(yùn)用政府和社會資本合作模式的實(shí)施意見》（財(cái)建[2015]111號）（三） 《收費(fèi)公路管理?xiàng)l例》（修訂征求意見稿）顯示的信息。2012年12月29日《國務(wù)院關(guān)于城市優(yōu)先發(fā)展公共交通的指導(dǎo)意見（國發(fā)〔2012〕64號）》發(fā)布，該文件指出：“支持公共交通企業(yè)利用優(yōu)質(zhì)存量資產(chǎn)，通過特許經(jīng)營、戰(zhàn)略投資、信托投資、股權(quán)融資等多種形式，吸引和鼓勵社會資金參與公共交通基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和運(yùn)營，”隨著該文件的發(fā)布，為社會資本以“股權(quán)融資”方式參與公路項(xiàng)目提供了依據(jù)，該模式在一定時期緩解了地方政府具體項(xiàng)目中資本金的籌措壓力，但股權(quán)回購的安排、項(xiàng)目融資的兜底均成為地方政府的債務(wù)；：國發(fā)〔2014〕43號文之后，政府統(tǒng)貸統(tǒng)還的模式被限制，現(xiàn)在提倡PPP模式。公路籌融資模式發(fā)展分為以下階段：：政府還貸公路與經(jīng)營性公路并存階段，也就是政府還貸公路、統(tǒng)借統(tǒng)還的，與BOT并存。金融機(jī)構(gòu)的融資，原則上用收益權(quán)質(zhì)押來融資，通過PPP合同爭取政府的公司給的一些保證、擔(dān)?；蛲恋氐盅骸ｍ?xiàng)目如果達(dá)到一個總量，例如，50個億以上或者100個億，整個項(xiàng)目只考慮產(chǎn)品、不考慮項(xiàng)目融資是不現(xiàn)實(shí)的。 另一種比較標(biāo)準(zhǔn)的模式是長期的安排。所以，不一定把融資放在項(xiàng)目公司來做，可以在項(xiàng)目公司的上一層、通過組一個基金/資管等產(chǎn)品來做項(xiàng)目，可以在項(xiàng)目“出表”上更方便。十三、 運(yùn)用模式介紹主要介紹兩種：第一種是相對短期的，十年左右的。采取股權(quán)轉(zhuǎn)讓回購移交項(xiàng)目公司，其合規(guī)性問題要具體分析，并不是所有的項(xiàng)目通過股權(quán)回購安排讓社會資本退出，因?yàn)樽詈笸顺龅陌才庞锌赡軐?dǎo)致整個PPP模式不合規(guī)。所以，整體風(fēng)險(xiǎn)分配機(jī)制不能簡單按照文件來，可能有些風(fēng)險(xiǎn)是要雙方共同承擔(dān)。財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)方面，國家要求PPP合作期十年以上，而現(xiàn)在除了有些投資產(chǎn)品（保險(xiǎn)）可能會固定利率，銀行貸款利率都會浮動，隨著央行同期貸款利率調(diào)整而調(diào)整。所以風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)還要是誰做的事誰來承擔(dān)責(zé)任、誰能承擔(dān)這個責(zé)任誰來承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。但是，放在具體項(xiàng)目上這三個原則適用并不簡單。十、關(guān)于風(fēng)險(xiǎn)分配機(jī)制（一）相關(guān)法規(guī)規(guī)定113號文：按照風(fēng)險(xiǎn)分配優(yōu)化、風(fēng)險(xiǎn)收益對等和風(fēng)險(xiǎn)可控等原則，綜合考慮政府風(fēng)險(xiǎn)管理能力、項(xiàng)目回報(bào)機(jī)制和市場風(fēng)險(xiǎn)管理能力等要素，在政府和社會資本間合理分配項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)。所以，從最終的權(quán)利義務(wù)來說，可能是選擇第一種方式會更好一點(diǎn)，這個需要看具體項(xiàng)目里面要解決什么問題。擔(dān)保架構(gòu)有兩種： 一種是作為PPP合同的擔(dān)保，政府的平臺公司跟PPP項(xiàng)目公司之間擔(dān)保PPP合同；另外一種是在融資渠道擔(dān)保，看似后面這種融資作擔(dān)保的方式，節(jié)約了社會資本的融資擔(dān)保資源，但是要注意一點(diǎn)，實(shí)際上有一個追索的問題。現(xiàn)在需要政府在具體PPP項(xiàng)目里提供擔(dān)保，比如，要拿土地或者物保還是有難度的，因?yàn)椴幌襁^去做BT項(xiàng)目，可能三五年這個項(xiàng)目就結(jié)束了，政府可能還能給社會資本土地；現(xiàn)在確實(shí)有難度，因?yàn)樯鐣Y本做十年（至少十年以上），土地抵押這還是有難度的。所以，在模式架構(gòu)里面，包括政府方主體，就要避免有政府擔(dān)保的嫌疑。實(shí)際上20年之后，這個法規(guī)還沒有得到落實(shí)。因此給債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)擔(dān)保法第五條第二款的規(guī)定處理。1995年10月1日起施行的《中華人民共和國擔(dān)保法》第八條：國家機(jī)關(guān)不得為保證人，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)為使用外國政府或者國際經(jīng)濟(jì)組織貸款進(jìn)行轉(zhuǎn)貸的除外。因?yàn)樨?cái)政局沒有參與這個合同，未來補(bǔ)貼也要財(cái)政局安排，這時財(cái)政局就出一個函件認(rèn)可一下：第一，認(rèn)可協(xié)議里面補(bǔ)貼的安排；第二，是按照文件去完善手續(xù)。舉例：比如，我們和交通局合作就某條路做一個PPP項(xiàng)目，我方會要求財(cái)政局出一個東西。過去做BT時，沒有太多文件，但現(xiàn)在做PPP時，包括但不限于上述四個文件，都提到了政府做PPP以后，政府應(yīng)該履行什么程序，包括人大應(yīng)該怎么弄，財(cái)政應(yīng)該出什么東西。在政府綜合財(cái)務(wù)報(bào)告制度建立后，政府和社會資本合作項(xiàng)目中的政府支付義務(wù)應(yīng)納入政府綜合財(cái)務(wù)報(bào)告?！保?）國辦發(fā)〔2015〕42號：“在政府和社會資本合作模式下，政府以運(yùn)營補(bǔ)貼等作為社會資本提供公共服務(wù)的對價，以績效評價結(jié)果作為對價支付依據(jù)，并納入預(yù)算管理、財(cái)政中期規(guī)劃和政府財(cái)務(wù)報(bào)告，”（4）財(cái)金〔2014〕113號：“項(xiàng)目合同中涉及的政府支付義務(wù)，財(cái)政部門應(yīng)結(jié)合中長期財(cái)政規(guī)劃統(tǒng)籌考慮，納入同級政府預(yù)算，按照預(yù)算管理相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。八、財(cái)政補(bǔ)貼手續(xù)的完善（一）多個文件對PPP項(xiàng)目的財(cái)政手續(xù)完善有規(guī)定：（1）財(cái)金〔2014〕76號：“將財(cái)政補(bǔ)貼等支出分類納入同級政府預(yù)算，并在中長期財(cái)政規(guī)劃中予以統(tǒng)籌考慮。所以，一定不要把PPP模式下的營業(yè)收入當(dāng)做應(yīng)收賬款來對待，因?yàn)橐郧皯?yīng)收賬款無所謂的，多收回來90元都無所謂，收回來賬面就平了。最后每年5元的時候，只夠交營業(yè)稅、所得稅，本金回收只有有限一點(diǎn)，如果不盈利虧損，也不需要交所得稅，也沒利潤。前5年沒問題，營業(yè)稅、所得稅都比較多。對政府來說，總額是要控制的。盈利合計(jì)加上本金，合計(jì)最后126元。每年100元本金，終值可以收到150元，每年15元，本金攤銷每年10元，%。但是PPP模式下，計(jì)價規(guī)則要考慮折舊或者攤銷的金額。運(yùn)營期項(xiàng)目公司年度收入比例對比過去BT模式，我們希望早收款，多收款。過去BT模式下，政府錢付到項(xiàng)目公司，錢就收回來了。收益社會資本的收益主要體現(xiàn)在股東的年度分紅。實(shí)務(wù)中：政府會提出一個問題，比如，我方要回報(bào)率8%，10年合作期；政府按照8%、10年簡單算，回報(bào)才80%，本金怎么回收？這是因?yàn)檎拍钪惺荁T，本金加上利息回收。如果是固定資產(chǎn)的，就適用折舊的規(guī)則；如果是無形資產(chǎn)，就適用攤銷的規(guī)則；最終本金的回收在PPP項(xiàng)目投資期結(jié)束、項(xiàng)目公司解散、分配資產(chǎn)時才能回收。（五）PPP項(xiàng)目中社會資本回收本金及獲得回報(bào)的方式與BT等應(yīng)收賬款模式下的計(jì)算區(qū)別（1）BT回購款BT回購款=經(jīng)審計(jì)確認(rèn)的建安費(fèi)+管理費(fèi)+其他費(fèi)用+建設(shè)期利息+回購期利息+營業(yè)稅費(fèi)（2）PPP項(xiàng)目年度收入（可行性缺口補(bǔ)助模式）當(dāng)年收費(fèi)收入（使用者付費(fèi)）+年度政府可行性缺口補(bǔ)助年度折舊金額當(dāng)年運(yùn)營費(fèi)當(dāng)年稅費(fèi)=年度收益最低額PPP是一個年度化的補(bǔ)貼收入，而不是總額；而BT回購款實(shí)際是一個總額的概念。未來這個項(xiàng)目就變成了投資補(bǔ)助+使用者付費(fèi)+可行性缺口補(bǔ)助的一個組合。（社會資本長期投資為總投資的5%，）政府給95%的投資補(bǔ)助。從這個角度來說，60億全投，社會資本沒辦法平衡，每年需有大額的財(cái)政補(bǔ)助。征地拆遷投入之后項(xiàng)目公司是不能產(chǎn)生收入的，沒辦法經(jīng)營；“七通一平”也沒辦法產(chǎn)生太多的收入，管網(wǎng)可以分享一部分收益；公租房有租金；回遷樓是沒有收入的。舉例2：我們（八局）有一個正在做的項(xiàng)目：片區(qū)土地，類似于土地一級整理項(xiàng)目。但是，最后運(yùn)營的是整條線，產(chǎn)生的收入是整條線的收入，先滿足30%的公司。舉例1：北京地鐵4號線，網(wǎng)上有模型：所謂的AB劃塊，（總投資的）A部分是70%，B部分是30%，30%是社會資本，70%（那部分）本人理解就是財(cái)政投資。比如，100元的投資建完以后如果每年收入是10元或5元，（投資就）平衡不了；如果投資從100元降到50元，財(cái)政補(bǔ)助50元，那么50元對應(yīng)5元的收入，項(xiàng)目的平衡性就高了。很多PPP項(xiàng)目的市場需求并不是社會資本能夠完全控制的，對營運(yùn)收入提高并不會很有把握?！斑\(yùn)營補(bǔ)貼”主要是維持項(xiàng)目運(yùn)營并保證社會資本獲得約定的最低收益時，政府需要給予的補(bǔ)貼。通常政府的投資額應(yīng)在制定項(xiàng)目融資計(jì)劃時或簽訂PPP項(xiàng)目合同前確定，并作為政府的一項(xiàng)義務(wù)在合同中予以明確?？傮w的一個概念，就是相當(dāng)于減少項(xiàng)目投資。（三）關(guān)于財(cái)政補(bǔ)貼具體運(yùn)用到項(xiàng)目當(dāng)中，本人歸納了主要分為兩類，一類是投資補(bǔ)助，一類是財(cái)政補(bǔ)貼。解釋：“使用者付費(fèi)”就是項(xiàng)目向社會公眾收取的收費(fèi)收入；“可行性缺口補(bǔ)助（Viability Gap Funding）”，是指使用者付費(fèi)不足以滿足社會資本或項(xiàng)目公司成本回收和合理回報(bào)，而由政府以財(cái)政補(bǔ)貼、股本投入、優(yōu)惠貸款和其他優(yōu)惠政策的形式，給予社會資本或項(xiàng)目公司的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)助。（2） 社會資本投資回收方式PPP項(xiàng)目最后投資后的回收來源于兩大塊，一塊是項(xiàng)目本身