【正文】 轉(zhuǎn)讓部分 條件設(shè)置 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 84 《特許協(xié)議》 《路政服務(wù)協(xié)議》 二橋合資公司 用戶 市交通集團(tuán) 投資者 二橋管理局 酒店公司 養(yǎng)護(hù)公司 石化公司 廣告公司 《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 》 共同成立 專業(yè)協(xié)議 《公司章程》 南京市政府 銀行 支 付 費(fèi) 用 提 供 服 務(wù) 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 85 目錄 PPP認(rèn)識(shí) 一 二 三 PPP運(yùn)作流程解析 PPP運(yùn)作的典型案例 四 基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目運(yùn)作模式建議 86 城市地下管廊項(xiàng)目 X公司 投資人 政府 項(xiàng)目公司（ SPV） 授予特許經(jīng)營(yíng) 權(quán) 指定政府 投資主體 金融機(jī)構(gòu) 融資 建設(shè) 管網(wǎng)租售權(quán) BOT模式 市住建委 運(yùn)營(yíng)管理 投資合作協(xié)議 特許經(jīng)營(yíng) 協(xié)議 融資 協(xié)議 原料 供應(yīng)協(xié)議 設(shè)備采購(gòu)協(xié)議 …… 管網(wǎng)銷售 協(xié)議 管網(wǎng)租賃 協(xié)議 …… 期滿無(wú)償轉(zhuǎn)讓給政府 87 城市體育中心項(xiàng)目 X公司 投資人 政府 項(xiàng)目公司（ SPV） 授予特許經(jīng)營(yíng) 權(quán) 指定政府 投資主體 金融機(jī)構(gòu) 融資 建設(shè) 體育中心 體育館 通過(guò)轉(zhuǎn)讓經(jīng)營(yíng)權(quán) 或 出資形式進(jìn)入 期滿無(wú)償轉(zhuǎn)讓給政府 投資合作協(xié)議 特許經(jīng)營(yíng) 協(xié)議 融資 協(xié)議 原料 供應(yīng)協(xié)議 設(shè)備采購(gòu)協(xié)議 …… ROT模式 運(yùn)營(yíng)管理 運(yùn)營(yíng)服務(wù) 協(xié)議 88 城市人民醫(yī)院改擴(kuò)建項(xiàng)目 醫(yī)院 投資人 政府 項(xiàng)目公司（ SPV） 授予特許經(jīng)營(yíng) 權(quán) 指定政府 投資主體 金融機(jī)構(gòu) 融資 建設(shè) 醫(yī)院經(jīng)營(yíng)權(quán) 委托運(yùn)營(yíng)，期滿移交 投資合作協(xié)議 特許經(jīng)營(yíng) 協(xié)議 融資 協(xié)議 原料 供應(yīng)協(xié)議 設(shè)備采購(gòu)協(xié)議 …… BLT/BO0模式 運(yùn)營(yíng)管理 運(yùn)營(yíng)服務(wù) 協(xié)議 89 垃圾焚燒發(fā)電項(xiàng)目 投資人 政府 項(xiàng)目公司（ SPV） 通過(guò)公開(kāi)招標(biāo)采購(gòu)方法 確定社會(huì)資本 授予特許經(jīng)營(yíng) 權(quán) 金融機(jī)構(gòu) 融資 建設(shè) 垃圾發(fā)電站 投資合作協(xié)議 特許經(jīng)營(yíng) 協(xié)議 融資 協(xié)議 原料 供應(yīng)協(xié)議 設(shè)備采購(gòu)協(xié)議 …… BOO（ T）模式 運(yùn)營(yíng)管理 運(yùn)營(yíng)服務(wù) 協(xié)議 90 城區(qū)內(nèi)河整治項(xiàng)目 X公司 投資人 政府 項(xiàng)目公司（ SPV） 授予特許經(jīng)營(yíng) 權(quán) 指定政府 投資主體 金融機(jī)構(gòu) 融資 建設(shè) 投資合作協(xié)議 特許經(jīng)營(yíng) 協(xié)議 融資 協(xié)議 原料 供應(yīng)協(xié)議 設(shè)備采購(gòu)協(xié)議 …… RCP模式 運(yùn)營(yíng)管理 運(yùn)營(yíng)服務(wù) 協(xié)議 土地一二級(jí)開(kāi)發(fā)權(quán) 91 城市道路項(xiàng)目 X公司 投資人 政府 項(xiàng)目公司（ SPV） 通過(guò)公開(kāi)招標(biāo)采購(gòu)方法 確定社會(huì)資本 授予特許經(jīng)營(yíng) 權(quán) 指定政府 投資主體 金融機(jī)構(gòu) 融資 建設(shè) 道路租賃權(quán) 投資合作協(xié)議 特許經(jīng)營(yíng) 協(xié)議 融資 協(xié)議 原料 供應(yīng)協(xié)議 設(shè)備采購(gòu)協(xié)議 …… BLT+RCP模式 運(yùn)營(yíng)管理 租賃服務(wù) 協(xié)議 92 謝謝 ！ 93 演講完畢，謝謝觀看！ 。 關(guān)鍵問(wèn)題分析 80 操作時(shí)間 人員穩(wěn)定 后續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響 后續(xù)資本運(yùn)作 PPP交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 轉(zhuǎn)讓主體的規(guī)范要求 轉(zhuǎn)讓收入 對(duì)投資者的吸引力 轉(zhuǎn)讓程序繁簡(jiǎn) 81 交易價(jià)值估算 82 三 產(chǎn)剝 離方案 收益 處 置方案 債務(wù)處 置方案 職 工安置方案 利 益 共 享 風(fēng) 險(xiǎn) 共 擔(dān) 交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì) 特 許經(jīng)營(yíng)補(bǔ)償 機(jī)制 83 轉(zhuǎn)讓主體 南京市交通集團(tuán) 二橋公司 65%股權(quán) 轉(zhuǎn)讓價(jià)格 市交通集團(tuán) 將以 45億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓二橋公司 65%的 股權(quán)。但是另 一方面，二橋所有的負(fù)債也全部轉(zhuǎn)移到新公 司，由新公司來(lái)承擔(dān)。 轉(zhuǎn)讓價(jià)格 投資主體難落實(shí)；資產(chǎn)評(píng)估復(fù)雜 ，評(píng)估范圍廣、量大；需國(guó)家計(jì) 委審批；需取得債權(quán)人同意。由于經(jīng)營(yíng)虧損，截止 2023年 12月 31日， 二橋公司的所有者權(quán)益已由起初的 6億元下降至 ，公司的資產(chǎn)負(fù)債率上升至 %； 后續(xù)再投資能力弱。 經(jīng)營(yíng)狀況不佳，所有者權(quán)益縮水。 75 辦 公 室 計(jì) 劃 工 程 處 財(cái) 務(wù) 審 計(jì) 處 開(kāi) 發(fā) 經(jīng) 營(yíng) 處 行 政 處 罰 處 組 織 宣 傳 處 管 理 中 心 房 地 產(chǎn) 開(kāi) 發(fā) 公 司 旅 游 開(kāi) 發(fā) 公 司 物 業(yè) 管 理 公 司 下屬公司 二橋管理機(jī)構(gòu)組織結(jié)構(gòu)圖 二橋管理局 （二橋公司） 機(jī)關(guān)處室 南京長(zhǎng)江二橋 PPP項(xiàng)目 76 管理體制 財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu) 經(jīng)營(yíng)狀況 后續(xù)投資 兩位一體的管理體制，使二橋公司在資產(chǎn) 、業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、人員 、組織機(jī)構(gòu)等方面尚未形成獨(dú)立的經(jīng)營(yíng)體系 ， 市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)企業(yè)化主體地位不明確 。 工程總投資 億元 (含二橋公園 )， 其中基建撥 億元 ， 其余建設(shè)資 金均為銀行貸款 ， 共計(jì) (年支付利息 ) 通車兩年來(lái)累計(jì)通行 860多萬(wàn)輛 ， 收費(fèi) ， 支付利息 。 這是江蘇省 第一個(gè)將公用事業(yè)企業(yè)改革和引進(jìn)資金同步操作 、 引進(jìn)資金最多的項(xiàng)目 ，圓滿實(shí)現(xiàn)了國(guó)有企業(yè)的轉(zhuǎn)制和職工身份的平穩(wěn)轉(zhuǎn)換 。 72 目前 的徐州首創(chuàng) ， 管理團(tuán)隊(duì)優(yōu)秀 、 員工隊(duì)伍穩(wěn)定 、 經(jīng)營(yíng)效益良好 ， 已成為蘇北地區(qū)運(yùn)營(yíng)和管理首屈一指的混合所有制供水企業(yè) 。 ? 價(jià)格約束。 ? 貸款協(xié)議。 ? 工程建設(shè)協(xié)議。由徐州市公用事業(yè)局與合資公司簽署，賦予合資公司在規(guī)定的區(qū)域范圍內(nèi)享有獨(dú)家提供供水服務(wù)和負(fù)責(zé)供水設(shè)施的建設(shè)、經(jīng)營(yíng)、維護(hù)和更新的權(quán)利。由徐州市國(guó)資辦與投資者就合作的資產(chǎn)范圍、出資比例、未來(lái)合資公司的投資、管理、運(yùn)營(yíng)、雙方的權(quán)利與義務(wù)等方面進(jìn)行明確的規(guī)定，簽訂合資協(xié)議，是項(xiàng)目成立的核心部分。 ?PPP運(yùn)作現(xiàn)狀 : （ 1）徐州市自來(lái)水總公司的供水能力遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足 城市發(fā)展需要 ； （ 2）新建水廠 和管網(wǎng)改造資金缺乏 ，新建 60萬(wàn)噸駱馬湖水廠所需 都無(wú)法解決 ； （ 3）經(jīng)營(yíng)管理技術(shù)落后， 日偽時(shí)期水泥管網(wǎng)較多， 漏損 嚴(yán)重。 監(jiān)管辦法：日常監(jiān)測(cè) 、 抽查 、 評(píng)估 、專項(xiàng)調(diào)查 、 公眾監(jiān)督等 。 本項(xiàng)目的主要監(jiān)管依據(jù)為 《 關(guān)于加強(qiáng)市政公用事業(yè)監(jiān)管的意見(jiàn) 》 等相關(guān)法律法規(guī) ， 及監(jiān)管機(jī)構(gòu)與特許經(jīng)營(yíng)者簽署的 “ 特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議 ” 和 “ 污水處理服務(wù)協(xié)議 ” ， 監(jiān)管體系如圖所示 。 ? 《 污水處理服務(wù)協(xié)議 》 中的有關(guān)內(nèi)容： 本協(xié)議是項(xiàng)目公司與服務(wù)接受方 /監(jiān)督方之間的權(quán)利義務(wù)約定 ， 主要解決項(xiàng)目公司運(yùn)營(yíng)期間相關(guān)問(wèn)題 。 項(xiàng)目 法律結(jié)構(gòu)主要包括： 《 投資競(jìng)爭(zhēng)人須知 》 、 《 特許經(jīng)營(yíng)協(xié)議 》 、 《 污水處理服務(wù)協(xié)議 》 。 評(píng)審因素權(quán)重設(shè)置 。 評(píng)審的組織 。 投資競(jìng)爭(zhēng)保證金 。 60 襄樊 市城市污水治理 BOT項(xiàng)目 法律結(jié)構(gòu) 服務(wù)接受者 政府 建筑承包商 項(xiàng)目公司 債權(quán)人 運(yùn)營(yíng)商 股東 保險(xiǎn)公司 承包合同 服務(wù)協(xié)議 特許協(xié)議 運(yùn)營(yíng)維護(hù) 貸款協(xié)議 保險(xiǎn)協(xié)議 股東協(xié)議 61 襄樊 市城市污水治理 BOT項(xiàng)目 法律結(jié)構(gòu) ? 《 投資競(jìng)爭(zhēng)人須知 》 中的有關(guān)內(nèi)容： 相關(guān)協(xié)議的簽署主體 。 ? 運(yùn)營(yíng)期間，對(duì)項(xiàng)目公司的運(yùn)營(yíng)質(zhì)量進(jìn)行考核，根據(jù)考核結(jié)果按預(yù)先確定的考核細(xì)則結(jié)算污水處理服務(wù)費(fèi)。 ? 授權(quán)機(jī)構(gòu)代表政府向項(xiàng)目公司購(gòu)買(mǎi)污水處理服務(wù)并支付相應(yīng)的污水處理服務(wù)費(fèi)，同時(shí)履行服務(wù)監(jiān)管職能。 58 襄樊 市城市污水治理 BOT項(xiàng)目 交易結(jié)構(gòu) 支付污水處理費(fèi)并經(jīng)財(cái)政支付給授權(quán)機(jī)構(gòu) 政府授權(quán)部門(mén) 政府 授權(quán)機(jī)構(gòu) 項(xiàng)目公司 污水處理廠及部分管網(wǎng) 社會(huì)公眾 投資方/聯(lián)合體 授權(quán)委托 授權(quán)委托 監(jiān)督考核 支付污水處理費(fèi) 特許經(jīng) 營(yíng)協(xié)議 運(yùn)營(yíng)維護(hù) 投入資本并完成 融資及建設(shè) 提供服務(wù) 進(jìn)行監(jiān)督 ? 特許經(jīng)營(yíng)權(quán)的授權(quán)主體是經(jīng)政府授權(quán)的市政公用事業(yè)管理部門(mén)或行業(yè)監(jiān)管部門(mén)。 ? 項(xiàng)目特許經(jīng)營(yíng)期限。 ? 土地問(wèn)題 。 ? 招商模式。 項(xiàng)目目標(biāo) ? 緩解政府投資壓力，增強(qiáng)水務(wù)建設(shè)投資的后續(xù)能力 ? 更換運(yùn)營(yíng)機(jī)制，激發(fā)企業(yè) 活力 ? 加快污水處理建設(shè)步伐，配合南水北調(diào)中線工程 建設(shè) ? 緩解政府投資壓力，增強(qiáng)水務(wù)建設(shè)投資的后續(xù) 能力 57 襄樊 市城市污水治理 BOT項(xiàng)目 關(guān)鍵問(wèn)題分析 ? 納入招商的資產(chǎn)范圍 。從 1994年開(kāi)始，襄樊市政府就著手開(kāi)始治理城市污水，保護(hù)漢江水體水質(zhì)，解決城市污水對(duì)漢江環(huán)境的污染問(wèn)題。 ?項(xiàng)目移交完成后 ， 財(cái)政部門(mén) （ 政府和社會(huì)資本合作中心 ） 應(yīng)組織有關(guān)部門(mén)對(duì)項(xiàng)目產(chǎn)出 、 成本效益 、 監(jiān)管成效 、 可持續(xù)性 、 政府和社會(huì)資本合作模式應(yīng)用等進(jìn)行績(jī)效評(píng)價(jià)， 并按相關(guān)規(guī)定公開(kāi)評(píng)價(jià)結(jié)果 。 ?社會(huì)資本或項(xiàng)目公司應(yīng)將滿足性能測(cè)試要求的項(xiàng)目資產(chǎn) 、 知識(shí)產(chǎn)權(quán)和技術(shù)法律文件， 連同資產(chǎn)清單移交項(xiàng)目實(shí)施機(jī)構(gòu)或政府指定的其他機(jī)構(gòu) ，