私有化–協(xié)議安排李嘉士律師胡關(guān)李羅律師行(參考版)
2025-07-23 05:55本頁面
【正文】 ” 60 D. 其他在要約 過程中 需注意的事 宜 (續(xù) ) ? 須鼓勵(lì)股東作出諮詢 《收購守則》 第 不得對股東施加壓力；必須鼓勵(lì)他們諮詢本身的專業(yè)顧問的意見 ? 新資料 《收購守則》 第 34條的註釋 2 必須立即讓股東概括地取得新資料 61 (5) 其他 (1) 母公司 公司 (2) 附屬公司 20100% 50+% (3) 母公司的其他附屬公司 (4) 聯(lián)屬公司 2050% 50+% (5) 其他 2049% (5) 其他 2080% (5) 其他 (4) 聯(lián)屬公司 2050% 2080% (5) 其他 (4) 聯(lián)屬公司 (4) 聯(lián)屬公司 (5) 其他 2050% 2080% 2050% 2080% 50+% 附錄 1 62 ~ 完 ~ ?！? 59 D. 其他在要約 過程中 需注意的事 宜 (續(xù) ) 3. 向股東作出的徵求行動 – 《收購守則》 第 34條 ? 使用的資料 《收購守則》 第 : 任何人如擬徵求投票委託書、選票或要約接納書，只可使用以前發(fā)表過及就此而言，在引述時(shí)仍屬準(zhǔn)確和沒有誤導(dǎo)成分的資料。執(zhí)行人員會要求有關(guān)方面核實(shí)該等聲明，直至他們信納其聲明的真確性為止。尤其是，要約人不得發(fā)出意指其可能會改進(jìn)其要約的聲明，但卻未有同時(shí)就改進(jìn)其要約作出承諾及指明有關(guān)改進(jìn)的資料。除非執(zhí)行人員同 意，要約人或受要約公司的 財(cái)務(wù)顧問必須 派 出適當(dāng)?shù)拇?出席 有關(guān)會議。 ? 接受報(bào)章、電視及電臺訪問 《收購守則》 第 註釋 2: “ 涉及要約的當(dāng)事人必須特別留意避免在接受傳媒訪 問或與傳媒進(jìn)行討論時(shí)發(fā)放新的資料。 包括 : 其他 52 B. 禁止阻撓行動 (續(xù) ) (a) 發(fā)行任何股份 (b) 就要約公司股份授予任何可轉(zhuǎn)換證券、期權(quán)或認(rèn)股權(quán)證 (c) 出售、處置或取得重大價(jià)值的資產(chǎn) (d) 在日常業(yè)務(wù)過程以外訂立合約 (e) 促使受要約公司 /附屬公司 /聯(lián)繫公司購買或贖回受 要約公司的股份或?yàn)槠涮峁┤魏呜?cái)政協(xié)助如受限於以前的合約責(zé)任，必須咨詢證監(jiān)會 (《收購守則》 第 4條 ) 如要約人同意，可豁免股東會議的要求 (《收購守則》 第 4條的註釋 1 ) 53 C. 在要約期內(nèi)進(jìn)行交易的限制 /披露 ? 《收購守則》 第 :禁止在要約前進(jìn)行交易 – 除非事先獲得執(zhí)行人員同意，在要約期內(nèi)，要約人及與其一致行動的人不得出售任何受要約公司證券。該責(zé)任亦落在該要約人的財(cái)務(wù)顧問身上。 35 受要約公司已發(fā)行的其他 證券 ? 《 收購守則 》 第 13條 :要約人必須向該等可轉(zhuǎn) 換證券的持有人作出適當(dāng)?shù)囊s或建議，以確 保他們的權(quán)益 (包括認(rèn)股權(quán)證、期權(quán)及認(rèn)購權(quán) ) 受到保障。 對 要約人 現(xiàn)行已發(fā)行證券的影響 ? 會否對現(xiàn)行已發(fā)行的證券產(chǎn)生任何影響 , 例如 : 行使價(jià)或?qū)Q價(jià)的調(diào)整 其他 要約人 需獲得的批準(zhǔn) ? 銀行的同意 ? 特定的牌照 /批準(zhǔn) 32 受要約人所需的會議 ? 受要約人公司所需的會議 (包括法庭會議及特別股東 會議 ) 何等人仕能參與受要約公司的投票 ? 《 收購守則 》 第 : “ 只有無利害關(guān)係股份 ”的 持有人才能投票批準(zhǔn)該項(xiàng)計(jì)劃 ? “ 無利害關(guān)係股份 ” 指有關(guān)要約人或與其一致行動的人 所持有的股份以外的有關(guān)公司的股份 (《 收購守則 》 第 2條 的註釋 6) 33 何等人仕能參與受要約公司的投票 (續(xù) ) ? “ 一致行動 ” 的定義 : 一致行動 的 人包括依據(jù)一項(xiàng)協(xié)議或諒解（不論正式與否），透過其中任何一人取得一間公司的投票權(quán)，一起積極合作以取得或鞏固對該公司的“控制權(quán)”的人。 ) ? 如有對物業(yè)資產(chǎn)進(jìn)行估值，估值的詳情和適當(dāng)?shù)拇橐仨毎ㄔ谖募Y 30 要約人是否需要物業(yè)估值 (續(xù) ) ? 估值不超過 3個(gè)月 (《 收購守則 》 第 釋 ) ? 發(fā)展中物業(yè)市場的物業(yè)估值 (《 收購守則 》 第(g)條 , 上市規(guī)則第 12項(xiàng)應(yīng)用指引適用 ) ? 如重新估值不對已調(diào)整淨(jìng)資產(chǎn)值造成重大改變，可申請豁免 。 28 要約人是否需
公司管理相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號-1