【公司治理綜述】(參考版)
2025-07-02 09:26本頁面
【正文】 13 / 13。、“允許民營科技企業(yè)采用股份期權等形式，調動有創(chuàng)新能力的科技人才或經營管理人才的積極性。 期權制度在我國的開展時間不長，尚處于探索階段，專門的立法也還在醞釀之中，其中財政部擬訂的《上市公司股票期權管理辦法》還未最后得到批準，但黨中央、國務院對企業(yè)制度改革和法人治理結構高度重視，出臺了一系列的政策和措施，如1999年8月20日，中共中央、國務院在《關于加強技術創(chuàng)新，發(fā)展高科技，實現產業(yè)化的決定》一文中明確指出，允許和鼓勵技術、管理等生產要素參與收益分配。既然名為股票期權，當然不可能完全脫離二級市場的股價來衡量行權價，有股市就有非市場因素的干擾，況且誰也不能保證類似NASDAQ股市狂瀉這樣悲劇就再也不會發(fā)生，因此，有必要對可能出現的非經營性因素對股票市場價格影響所帶來的不能行權的情況加以預防，比如跳槽補償，期權再定價，限制性股票，根據許諾期權支付股息，延長行權期等。但鑒于董事會成員通常都是股票期權的持有人即被監(jiān)督考核的對象，因此考核監(jiān)督人又是獨立的專門機構，它有權制定股票期權計劃的具體條款（包括股票期權的贈與數量、贈與條件、贈與對象、贈與日期、行權日期、行權方式和程序等），同時它還有權對股票期權條款作出解釋、對期權計劃進行修改和完善并在發(fā)生重大事件時終止股票期權計劃的實施。在企業(yè)中，就是薪酬委員會或認股權管理委員會或其他名稱不同但職能相同的機構。因此，不能單純以股價作為行權價格制定的基礎，必須設計能公正體現企業(yè)業(yè)績的“綜合指標”，代替單一的股價指標，即同步考察股價和其他因素，并以其他因素屏蔽股價所包含的非市場因素。行權價格是整個期權計劃的核心，對于上市公司來說，一般規(guī)定為公司股票在期權授予當日的收盤價或者公司股票在期權授予當日前數個營業(yè)日的平均收盤價。進入行權期后，也只能在規(guī)定的“窗口期”內行權，通常企業(yè)每年會開設兩個行權窗口期，第一個窗口期從企業(yè)年度股東大會公告披露之后的第X個工作日開啟，第二個窗口期從每年的１０月１０日后的第X個工作日開啟。 行權時間。一般規(guī)模應控制在本企業(yè)總流通股本的20％或總股本的10%以內。這種有效值一般表現為人力資本市場上的人才價格，可采取分次贈與的方法，企業(yè)可以根據激勵效果、股市走勢、競爭企業(yè)贈予情況等靈活采取應變對策。期權贈予數量直接關系到經營者的未來收益，直接體現期權激勵效果，但數量過多或過少均對企業(yè)不利。（1）回購股份作為股票來源；（2）發(fā)行新股作為股票來源；（3）贈予紅股作為股票來源；（4）大股東轉讓部分股票作為來源；（5）申請定向發(fā)行額度；（6）以其他方的名義回購；（7）采用股票增值權模式。一般而言，股票期權應贈予那些對公司資源有主要支配權或對公司業(yè)績有主要影響力經營管理層、科技人員和有突出貢獻的企業(yè)職工。三、期權的一般設計方案至上世紀80年代，隨著美國股票市場的異?；钴S這種分配制度才顯示出巨大效應，在期權制度下創(chuàng)造了一個又一個億萬富翁的神話，至2000年3月以高新科技為代表的NASDAQ股市步入全面暴跌以前，有資料顯示，截止1998年美國350家最大公司中有近30%實施了員工普遍持有股票期權計劃，用于員工激勵計劃的股票平均占股票總數的近8%，在計算機公司，這一比例高達16%。二、期權制度的發(fā)展一般認為，所謂股票期權，是指由企業(yè)所有者贈予的、規(guī)定特定的人員在約定的期限內，享有以某一預先確定的價格購買一定數量本企業(yè)股票的權利?！竟局卫碇跈喾芍贫取恳?、期權的概念 除上述津貼外，獨立董事不應從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益?！ 。ㄎ澹┥鲜泄緫斀o予獨立董事適當的津貼。 ?。ㄈ┆毩⒍滦惺孤殭鄷r，上市公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。上市公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等?！ ∩鲜泄鞠颡毩⒍绿峁┑馁Y料，上市公司及獨立董事本人應當至少保存5年。凡須經董事會決策的事項，上市公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。六、公司對獨立董事的承諾五、獨立董事的其他獨立意見 重大關聯交易（指上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易）應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。 此外，下列人士不得擔任獨立董事：（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。以上只是《指導意見》的
教學課件相關推薦
鄂ICP備17016276號-1