【正文】 在部分高新技術(shù)企業(yè)中進(jìn)行試點(diǎn)，從近年國有凈資產(chǎn)增值部分中拿出一定比例作為股份，獎(jiǎng)勵(lì)有貢獻(xiàn)的職工特別是科技人員和經(jīng)營管理人員。具體可以是：①公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；②公司全職員工且滿一定的工作年限；③由董事會(huì)認(rèn)定的重要管理人員、技術(shù)骨干和對公司發(fā)展作出重大貢獻(xiàn)的員工。從期權(quán)制度的實(shí)質(zhì)來看，它是一種長期的激勵(lì)約束機(jī)制，一方面調(diào)動(dòng)促進(jìn)股票期權(quán)持有人的積極性和創(chuàng)造性；另一方面也是企業(yè)挽留杰出管理人才及優(yōu)秀技術(shù)人員的有效手段，重在突出、強(qiáng)化特定的人才資源與企業(yè)發(fā)展業(yè)績之間的內(nèi)在經(jīng)濟(jì)聯(lián)系，即知識、才能、創(chuàng)造性等人力資源不僅要作為生產(chǎn)要素參與生產(chǎn)而且要參與分配。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書面向董事會(huì)提出延期召開董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。 所謂“專業(yè)性”是指是指獨(dú)立董事必須具備一定的專業(yè)素質(zhì)和能力，能夠憑自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)對公司的董事和經(jīng)理以及有關(guān)問題獨(dú)立地做出判斷和發(fā)表有價(jià)值的意見。 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事，根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的規(guī)定，在二○○二年六月三十日前,上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括2名獨(dú)立董事；在二○○三年六月三十日前，上市公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。其優(yōu)點(diǎn)在于對承受能力有限的二級市場來說，協(xié)議收購帶來的沖擊和影響較小，但其缺點(diǎn)也是顯而易見的，由于在信息公開、機(jī)會(huì)均等、交易公正等方面皆有很大的局限性，不利于國家有關(guān)部門的監(jiān)管、不利于保護(hù)中小投資者的利益。慎重地選擇收購目標(biāo)。 財(cái)富重新分配說。主要是評估工作量大，無形資產(chǎn)評估難。企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè)可通過參股、控股，壯大緊密層或發(fā)展其余成員企業(yè)。如何盤活國有資產(chǎn)、 提高資產(chǎn)效益是健全我國市場經(jīng)濟(jì)體系的核心環(huán)節(jié)和現(xiàn)實(shí)中亟待解決的重大課題。關(guān)于獨(dú)立董事制度的詳細(xì)介紹，請參見本版塊相關(guān)欄目。 當(dāng)國有股成為投資主體時(shí)，既要防止股權(quán)主體的虛位與脫位，也要防止國有股權(quán)主體的錯(cuò)位與越位。它是指明確劃分股東、董事會(huì)和經(jīng)理層各自的責(zé)任、權(quán)利和利益并形成相互分權(quán)制蘅體系的一系列規(guī)章制度安排的總稱。接著，會(huì)成立又各股東代表組成的董事會(huì)（這里不包括獨(dú)立董事）來接手管理股東的投資即法人財(cái)產(chǎn)。要確保出資人到位。 西方國家企業(yè)組織的主要形式是股份公司，這是一種通過發(fā)行股票把分散的資本集中起來進(jìn)行經(jīng)營的企業(yè)。 （略）五、國企股改的難點(diǎn)簡介國有企業(yè)、尤其是國有大中型企業(yè)在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制下，普遍采取企業(yè)辦社會(huì)的模式，住房、就學(xué)、醫(yī)療、交通、購物一應(yīng)俱全，股份制改造勢必將這些與主業(yè)無關(guān)的非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離、將富余人員剝離，這就難以避免社會(huì)問題的出現(xiàn)。 剝離的資產(chǎn)管理難。 公司大股東或公司本身發(fā)生資金上的困難，致使公司股東不得不部分出售所持有的公司股權(quán)來渡過難關(guān)。三、公司收購的主要類型和方式 （三）從收購實(shí)施的階段看，可分為意愿收購和強(qiáng)制收購。 又稱融資收購，是指透過目標(biāo)公司的大量舉債來向股東購買公司股權(quán)的收購方式，所謂“杠桿”，是指公司通過借進(jìn)資本或發(fā)行優(yōu)先股而取得的金融資產(chǎn)。尋找合適的目標(biāo)企業(yè)。 所謂“獨(dú)立性”，是指獨(dú)立董事必須在人格、經(jīng)濟(jì)利益、產(chǎn)生程序、行權(quán)等方面獨(dú)立，不受控股股東和公司管理層的限制。 獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。 重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)?！　。ㄈ┆?dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。至上世紀(jì)80年代，隨著美國股票市場的異?；钴S這種分配制度才顯示出巨大效應(yīng)，在期權(quán)制度下創(chuàng)造了一個(gè)又一個(gè)億萬富翁的神話，至2000年3月以高新科技為代表的NASDAQ股市步入全面暴跌以前，有資料顯示，截止1998年美國350家最大公司中有近30%實(shí)施了員工普遍持有股票期權(quán)計(jì)劃，用于員工激勵(lì)計(jì)劃的股票平均占股票總數(shù)的近8%，在計(jì)算機(jī)公司，這一比例高達(dá)16%。（1）回購股份作為股票來源；（2）發(fā)行新股作為股票來源；（3）贈(zèng)予紅股作為股票來源；（4）大股東轉(zhuǎn)讓部分股票作為來源；（5）申請定向發(fā)行額度；（6）以其他方的名義回購；（7）采用股票增值權(quán)模式。進(jìn)入行權(quán)期后，也只能在規(guī)定的“窗口期”內(nèi)行權(quán)，通常企業(yè)每年會(huì)開設(shè)兩個(gè)行權(quán)窗口期，第一個(gè)窗口期從企業(yè)年度股東大會(huì)公告披露之后的第X個(gè)工作日開啟，第二個(gè)窗口期從每年的１０月１０日后的第X個(gè)工作日開啟。但鑒于董事會(huì)成員通常都是股票期權(quán)的持有人即被監(jiān)督考核的對象，因此考核監(jiān)督人又是獨(dú)立的專門機(jī)構(gòu)，它有權(quán)制定股票期權(quán)計(jì)劃的具體條款（包括股票期權(quán)的贈(zèng)與數(shù)量、贈(zèng)與條件、贈(zèng)與對象、贈(zèng)與日期、行權(quán)日期、行權(quán)方式和程序等），同時(shí)它還有權(quán)對股票期權(quán)條款作出解釋、對期權(quán)計(jì)劃進(jìn)行修改和完善并在發(fā)生重大事件時(shí)終止股票期權(quán)計(jì)劃的實(shí)施。既然名為股票期權(quán)，當(dāng)然不可能完全脫離二級市場的股價(jià)來衡量行權(quán)價(jià)，有股市就有非市場因素的干擾，況且誰也不能保證類似NASDAQ股市狂瀉這樣悲劇就再也不會(huì)發(fā)生，因此，有必要對可能出現(xiàn)的非經(jīng)營性因素對