【公司治理綜述】-閱讀頁
2025-07-14 09:26本頁面
【正文】 是指獨立董事必須具備一定的專業(yè)素質和能力，能夠憑自己的專業(yè)知識和經驗對公司的董事和經理以及有關問題獨立地做出判斷和發(fā)表有價值的意見。二、獨立董事的職責概述獨立董事應當按照相關法律法規(guī)、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和公司章程的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。 擔任獨立董事應當符合下列基本條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格；（二）具有《指導意見》所要求的獨立性；（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；（五）公司章程規(guī)定的其他條件。四、獨立董事的特別職權向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；向董事會提請召開臨時股東大會；提議召開董事會；獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。 提名、任免董事；聘任或解聘高級管理人員；公司董事、高級管理人員的薪酬；上市公司的股東、實際控制人及其關聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經審計凈資產值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；公司章程規(guī)定的其他事項。 （一）上市公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納?！ 。ǘ┥鲜泄緫峁┆毩⒍侣男新氊熕匦璧墓ぷ鳁l件。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的，董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜?！ 。ㄋ模┆毩⒍缕刚堉薪闄C構的費用及其他行使職權時所需的費用由上市公司承擔。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露?！ 。┥鲜泄究梢越⒈匾莫毩⒍仑熑伪ｋU制度，以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。 期權有廣義和狹義之分，廣泛意義上的期權是包括股票期權在內的 一系列激勵措施的總稱，包括職工持股計劃、虛擬股票、股票增值權、期股、績效股、延期支付計劃等，它可適用于各種類型的企業(yè)；狹義的期權專指股票期權，在我國它僅適用于上市公司。從期權制度的實質來看，它是一種長期的激勵約束機制，一方面調動促進股票期權持有人的積極性和創(chuàng)造性；另一方面也是企業(yè)挽留杰出管理人才及優(yōu)秀技術人員的有效手段，重在突出、強化特定的人才資源與企業(yè)發(fā)展業(yè)績之間的內在經濟聯(lián)系，即知識、才能、創(chuàng)造性等人力資源不僅要作為生產要素參與生產而且要參與分配。 期權制度起源于1952年一家叫菲澤爾的公司，不過當時的動機卻是為了逃避高額的所得稅。相應地，期權對公司業(yè)績的成長也帶來巨大的推動作用，此間一項針對美國38個大型公司期權實行的情況的調查表明，資本回報率三年平均增長率由2％上升到6％，每股收益三年平均增長率由9％上升至14％，人均創(chuàng)造利潤三年平均增長率由6％上升到10％。 一項完整的期權制度包括但不限于以下這些內容：贈予對象、股票來源、贈予條件、贈予數(shù)量、行權時間、行權價格、考核監(jiān)督辦法、補救措施等。 贈予對象。具體可以是：①公司董事、監(jiān)事、高級管理人員；②公司全職員工且滿一定的工作年限；③由董事會認定的重要管理人員、技術骨干和對公司發(fā)展作出重大貢獻的員工。 股票來源。目前在我國由于法律的限制，一般上市公司采取的是增發(fā)新股的方式，也有采取成立職工持股會向二級市場購買的方式，還有的采取統(tǒng)一開立個人帳戶回購的方式。 贈予數(shù)量。激勵機制使人才得到的收益達到或超過其期望值時，就可以發(fā)揮激勵效用。不同對象的贈予數(shù)量應有所不同，否則會形成高層大鍋飯。期權制度的期限至少在1年以上，一般不超過10年，且采取分批、逐步行權的方式。但是，公司重大事件公告之前５個工作日，不得開啟行權窗口，公司不得受理行權申請。 行權價格。但是，由于股票市場的股價并不能完全客觀真實地反映企業(yè)的經營狀況，特別是在中國，由于資本市場起步很晚，且?guī)в忻黠@政策干預的痕跡，股票價格受投機因素影響常常處于非理性狀態(tài)。對于非上市公司，一般采用“虛擬股票”即“經濟增加值（EVA）”作為考核方法，更能體現(xiàn)期權制度的激勵作用。 考核監(jiān)督辦法?？己吮O(jiān)督人直接負責股票期權的贈與、行權和終止及有關管理事項。為了保障考核監(jiān)督人獨立、公正、嚴格地履行職責，首先應該建立和完善獨立董事制度，此外還應當從社會上信譽良好的中介機構中吸收專門人員作為組成成員。 補救措施。四、政策及法律規(guī)定在部分高新技術企業(yè)中進行試點，從近年國有凈資產增值部分中拿出一定比例作為股份，獎勵有貢獻的職工特別是科技人員和經營管理人員?！敝泄仓醒朐凇蛾P于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題的決定》再次強調：“建立與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應的收入分配制度”、“要形成吸引人才和調動技術人員積極性的激勵機制”、“實行經營管理者收入與企業(yè)的經營業(yè)績掛鉤，少數(shù)企業(yè)試行經理(廠長)年薪制，持有股權等分配方式”。 有關期權制度的其他問題，可以參見[理論研究]版塊中站長撰寫的文章，也歡迎來信與站長交
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