【正文】 股票市場價(jià)格影響所帶來的不能行權(quán)的情況加以預(yù)防，比如跳槽補(bǔ)償，期權(quán)再定價(jià)，限制性股票，根據(jù)許諾期權(quán)支付股息，延長行權(quán)期等。行權(quán)價(jià)格是整個(gè)期權(quán)計(jì)劃的核心，對于上市公司來說，一般規(guī)定為公司股票在期權(quán)授予當(dāng)日的收盤價(jià)或者公司股票在期權(quán)授予當(dāng)日前數(shù)個(gè)營業(yè)日的平均收盤價(jià)。期權(quán)贈(zèng)予數(shù)量直接關(guān)系到經(jīng)營者的未來收益，直接體現(xiàn)期權(quán)激勵(lì)效果，但數(shù)量過多或過少均對企業(yè)不利。【公司治理之期權(quán)法律制度】一、期權(quán)的概念六、公司對獨(dú)立董事的承諾行權(quán)上的獨(dú)立性。企業(yè)重整。 （三）協(xié)議收購 橫向收購。獲取差額利潤。 訊息信號(hào)假說。這些因素的共同作用使得國有企業(yè)的資本構(gòu)成極為混亂。堅(jiān)持股權(quán)平等，同股同利，利益共享，風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)的原則。【公司治理之股權(quán)改造】一、股份制改造的基本概況二、法人治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)容所有這一切的實(shí)現(xiàn)，都離不開一個(gè)關(guān)鍵性的措施：建立良好的法人治理結(jié)構(gòu)。三、如何完善法人治理結(jié)構(gòu) 健全董事制度是核心關(guān)于期權(quán)制度的纖細(xì)介紹，請參見本版塊相關(guān)欄目。貫徹國家產(chǎn)業(yè)政策，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整。此外，橫向聯(lián)營、服務(wù)公司、關(guān)聯(lián)交易造成大量的資金、資產(chǎn)外流，形成財(cái)務(wù)懸案。企業(yè)融資的需要。交割并披露。經(jīng)濟(jì)的獨(dú)立性不能僅僅從表面上去理解，獨(dú)立董事只要工作認(rèn)真、盡職盡責(zé)，并就其過錯(cuò)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，就應(yīng)該獲得與其承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任相應(yīng)的報(bào)酬，應(yīng)該建立一套合理的激勵(lì)約束機(jī)制。 提名、任免董事；聘任或解聘高級(jí)管理人員；公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)?！　。┥鲜泄究梢越⒈匾莫?dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。 一項(xiàng)完整的期權(quán)制度包括但不限于以下這些內(nèi)容：贈(zèng)予對象、股票來源、贈(zèng)予條件、贈(zèng)予數(shù)量、行權(quán)時(shí)間、行權(quán)價(jià)格、考核監(jiān)督辦法、補(bǔ)救措施等。 贈(zèng)予數(shù)量。 行權(quán)價(jià)格。 補(bǔ)救措施。 有關(guān)期權(quán)制度的其他問題，可以參見[理論研究]版塊中站長撰寫的文章，也歡迎來信與站長交流。為了保障考核監(jiān)督人獨(dú)立、公正、嚴(yán)格地履行職責(zé)，首先應(yīng)該建立和完善獨(dú)立董事制度，此外還應(yīng)當(dāng)從社會(huì)上信譽(yù)良好的中介機(jī)構(gòu)中吸收專門人員作為組成成員。但是，公司重大事件公告之前５個(gè)工作日，不得開啟行權(quán)窗口，公司不得受理行權(quán)申請。目前在我國由于法律的限制，一般上市公司采取的是增發(fā)新股的方式，也有采取成立職工持股會(huì)向二級(jí)市場購買的方式，還有的采取統(tǒng)一開立個(gè)人帳戶回購的方式。相應(yīng)地，期權(quán)對公司業(yè)績的成長也帶來巨大的推動(dòng)作用，此間一項(xiàng)針對美國38個(gè)大型公司期權(quán)實(shí)行的情況的調(diào)查表明，資本回報(bào)率三年平均增長率由2％上升到6％，每股收益三年平均增長率由9％上升至14％，人均創(chuàng)造利潤三年平均增長率由6％上升到10％?！　。ㄋ模┆?dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)；提議召開董事會(huì)；獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》和公司章程的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。資格上的獨(dú)立性。初步談判（通常以簽定收購意向書的標(biāo)志）。由于債權(quán)人并不要求參與日后的經(jīng)營利潤，只要求固定的利息和本金的償還，且公司支付債務(wù)利息又無需計(jì)入公司應(yīng)稅收入之中，因此，那些意圖通過買賣公司股權(quán)來獲利的收購者，自然愿意選擇舉債高的融資方式，以期達(dá)到所謂的杠桿效果。四、公司收購的典型方式目標(biāo)公司因種種原因致使獲利能力差，股價(jià)大幅度下跌，引起鼓動(dòng)拋售股權(quán)。 代理成本說。 市場力假說。它在資本經(jīng)濟(jì)中起著以下重要的作用：作為資本新形態(tài)，股份公司是對獨(dú)資企業(yè)的否定，以資本聯(lián)合所有資本單個(gè)所有；股份公司面對社會(huì)招納人才，有利于改進(jìn)企業(yè)的經(jīng)營管理和提高技術(shù)水平；股份公司能夠促進(jìn)資本集中；股份公司以金融市場為其生產(chǎn)和發(fā)展的外部條件?！眹匈Y產(chǎn)不再是侵吞、揮霍、流失的對象，國有資產(chǎn)必須要在經(jīng)濟(jì)運(yùn)作中實(shí)現(xiàn)保值和增值。但是董事會(huì)又不可能有精力操辦企業(yè)的具體經(jīng)營業(yè)務(wù)，于是就將日常經(jīng)營管理權(quán)讓渡給經(jīng)理層。 自建國以來，中國模仿前蘇聯(lián)的模式搞的是計(jì)劃經(jīng)濟(jì)及占絕對統(tǒng)治地位的國家所有制，國有經(jīng)濟(jì)涉足并控制著經(jīng)濟(jì)建設(shè)的各個(gè)領(lǐng)域，雖經(jīng)改革開放20多年的努力，其負(fù)面影響及表現(xiàn)仍然十分突出：一是經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)不合理，二是國有企業(yè)效率低下。我們都知道，公司制是現(xiàn)代企業(yè)制度的有效組織形式，而法人治理結(jié)構(gòu)則是公司制度的核心。當(dāng)前，健全董事會(huì)職能的關(guān)鍵是設(shè)立獨(dú)立董事制度，這對于改變我國企業(yè)特別是上市公司中“國有股一枝獨(dú)大”、“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)狀有著積極的現(xiàn)實(shí)意義。但是，由于經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的不合理，國有資產(chǎn)的能量遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒能得到發(fā)揮。需要新增投資的企業(yè)，可通過發(fā)行股票籌集資金，并對原有資產(chǎn)評(píng)估核股，改造為股份制企業(yè)。 資產(chǎn)評(píng)估操作難。 收購公司的目的明確。該形式適用于對國家股和法人股的收購，是我