【正文】 較強(qiáng)附件1：2000年中國(guó)上市公司經(jīng)營(yíng)者持股案例一覽公司簡(jiǎn)稱 持股對(duì)象 持股模式 帝賢B家族與核心管理層 個(gè)人直接持發(fā)起人股 天通股份 家族與核心管理層 個(gè)人直接持發(fā)起人股 民豐特紙 核心管理層 個(gè)人直接持發(fā)起人股 科苑集團(tuán) 核心管理層 股改前受讓法人股成為發(fā)起人 隆平高科 名譽(yù)董事長(zhǎng)、著名農(nóng)業(yè)科學(xué)家袁隆平 個(gè)人直接持發(fā)起人股 粵美的 22名高管通過(guò)某投資管理公司間接持股，并兩次受讓原第一大股東股份達(dá)到現(xiàn)在第一大股東地位 大眾科創(chuàng)管理層與職工 以職工持股會(huì)控股企業(yè)管理公司，連環(huán)控股兩家上市公司，年內(nèi)企管公司增持法人股 　大眾交通 春蘭股份 集團(tuán)全體員工 員工參股集團(tuán)25％股權(quán)，間接分享上市公司權(quán)益長(zhǎng)源電力 董事、監(jiān)事、高管、全資和控股公司負(fù)責(zé)人 自行設(shè)計(jì)的一種股票期權(quán) 亞泰股份 中高級(jí)經(jīng)營(yíng)管理人員及對(duì)公司有特殊貢獻(xiàn)的員工和技術(shù)骨干 自行設(shè)計(jì)的一種股票認(rèn)股權(quán)計(jì)劃，通過(guò)提取激勵(lì)基金的形式實(shí)現(xiàn) 新天國(guó)際 員工 將控股股東的部分國(guó)有法人股轉(zhuǎn)讓給員工持股機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)員工持股 方正科技 核心員工 在子公司中持股 麗珠集團(tuán) 員工 員工組建職工持股互助會(huì)，委托信托機(jī)構(gòu)持股 遼寧成大 員工 工會(huì)與自然人合資成立投資公司，受讓法人股。集中、高股票（流通股）方案2好長(zhǎng)期、分批股票數(shù) 流通股差價(jià)懲罰效果公司成本獎(jiǎng)勵(lì)形式對(duì)比項(xiàng)對(duì)比情況如下表所示。 部分現(xiàn)金發(fā)放 ⒋由于經(jīng)營(yíng)者在任職期間必須持有獲得獎(jiǎng)勵(lì)的股票，一旦股票價(jià)格下跌，同樣受到損失，這種方式將起到一定懲罰作用；但同時(shí)又可能制約在經(jīng)營(yíng)者勇于承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的意愿。⒊由于按當(dāng)年公布年報(bào)后的市價(jià)買入股票，在市場(chǎng)有效的情況下，經(jīng)營(yíng)者不能因該年公司業(yè)績(jī)的好壞獲得額外收益，但經(jīng)營(yíng)者必須考慮自己今后任職期間公司的發(fā)展。 ⒉作為經(jīng)營(yíng)者的一種獎(jiǎng)勵(lì)形式，獎(jiǎng)金在收到前就轉(zhuǎn)化為本公司的股票，所以實(shí)際上股票的購(gòu)買有一定的強(qiáng)制性。鑒于公司法第149條規(guī)定的關(guān)于限制上市公司回購(gòu)本公司流通股的規(guī)定，我們可以參照武漢中商的做法，通過(guò)上市公司的母公司（或大股東國(guó)資局）購(gòu)買上市公司流通股，再以市價(jià)或更低的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給上市公司，在一定程度上繞開(kāi)法律障礙。方案2：股票獎(jiǎng)勵(lì)制在現(xiàn)有的A股上市公司中，如廣東福地、泰達(dá)股份、電廣傳媒等公司的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是用高管人員年度獎(jiǎng)金的一部分來(lái)購(gòu)買本公司的股票，因此我們將其稱為年薪制與期權(quán)制的結(jié)合，或稱股票獎(jiǎng)勵(lì)制。 基本薪金 為避免這這種情況發(fā)生，可以制訂一種指數(shù)期權(quán)的特殊行權(quán)條件。比較而言，非現(xiàn)金行權(quán)由于更容易受到行權(quán)人的青睞。非現(xiàn)金行權(quán)指用行權(quán)后所擁有的虛擬股票來(lái)支付行權(quán)費(fèi)用，剩余的虛擬股票計(jì)入其虛擬股票賬戶。現(xiàn)金行權(quán)指的是期權(quán)持有人經(jīng)過(guò)等待期后，以按先前約定的行權(quán)價(jià)向公司購(gòu)買虛擬股票，由公司將其購(gòu)買額計(jì)入虛擬股票賬戶。行權(quán)應(yīng)集中在特定的時(shí)間段內(nèi)，即“窗口期”（Window period），如在公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告公布的第10日開(kāi)始，時(shí)間為7天。在行權(quán)時(shí)，不允許其一次性行使全部期權(quán)，應(yīng)分批行使。⒋行權(quán)時(shí)間：虛擬股票的行權(quán)需要一定的等待期，一般應(yīng)為2－10年，這樣才可以確保其長(zhǎng)期激勵(lì)作用，避免局管人員的短期行為。⒊分配范圍：作為一種長(zhǎng)期激勵(lì)措施，它是可以和年度獎(jiǎng)金結(jié)合起來(lái)使用的，而它的適用范圍也應(yīng)該限于公司高管人員、主要經(jīng)理層、骨干技術(shù)員工。第三是按一合理的市贏率乘以每股收益確定，市贏率可參照同行業(yè)平均水平再乘以一個(gè)系數(shù)確定。但是實(shí)際上僅僅對(duì)具備高成長(zhǎng)潛力的公司（股票）才適用，而且激勵(lì)效果也很有限。⒉行權(quán)價(jià)格確定：參照真正股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的確定，我們可以提出以下方案以供選擇?；绞且阅甓葹閱挝?，根據(jù)企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、管理復(fù)雜程度及其它參考因素確定的基本報(bào)酬；加薪是屬于風(fēng)險(xiǎn)收入，與經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)營(yíng)成果，工作業(yè)績(jī)及貢獻(xiàn)掛鉤，形式上是獲得與特別獎(jiǎng)勵(lì)等值的股票；但在一定時(shí)間內(nèi)不得兌現(xiàn)，不得流通。 在此方案中，公司與被授予人之間并不發(fā)生實(shí)際上的股權(quán)授予與轉(zhuǎn)讓過(guò)程，而只有現(xiàn)金的轉(zhuǎn)移。所以虛擬股票是更貼近于純粹意義上的薪金給付，對(duì)員工而言風(fēng)險(xiǎn)更小。在此計(jì)劃中，被授予人不需對(duì)公司進(jìn)行任何資本投資，就可以獲得收益權(quán)。為了避免股票期權(quán)的短期效應(yīng)，應(yīng)該對(duì)經(jīng)理人行權(quán)和股份變現(xiàn)采取一定的時(shí)間限制和額度限制，分期分批進(jìn)行兌現(xiàn)。原則是企業(yè)當(dāng)年獲利時(shí)，才提留一部分購(gòu)股資金；個(gè)人購(gòu)買股份采取自愿原則。通常的途徑是個(gè)人自籌和公司留利。由于經(jīng)理層人數(shù)較少，購(gòu)買流通股所占用的資金量不會(huì)很多，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)不會(huì)產(chǎn)生很大的成本壓力。首先是股份來(lái)源問(wèn)題。不同于障礙重重的員工持股方案，經(jīng)理層的股權(quán)激勵(lì)措施涉及公司內(nèi)人員較少，與現(xiàn)有國(guó)內(nèi)的法律法規(guī)沒(méi)有直接沖突，是可以立即實(shí)施的激勵(lì)措施。山東通用軟件有限公司2上市山東通用軟件股份有限公司1股份轉(zhuǎn)讓齊魯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司通用軟件公司持股員工通軟員工股退出變現(xiàn)操作流程這樣，通過(guò)一次轉(zhuǎn)手，通軟員工股最終獲得變現(xiàn)，實(shí)現(xiàn)了其資本收益。如果通軟短期內(nèi)要在國(guó)內(nèi)上市，就必須找到一個(gè)第三方作為過(guò)渡，以方便創(chuàng)業(yè)員工股權(quán)利益的合法變現(xiàn)。對(duì)浪潮集團(tuán)下屬部分企業(yè)，我們可以考慮的是：作為帶有民營(yíng)性質(zhì)的創(chuàng)業(yè)型高科技企業(yè)，浪潮下屬的通軟公司已經(jīng)有45%的員工股存在。從另一方面看，企業(yè)發(fā)展的主要驅(qū)動(dòng)力來(lái)自其核心管理層和技術(shù)團(tuán)隊(duì)，解決這批人的激勵(lì)問(wèn)題可以通過(guò)股票期權(quán)制度等手段。從股權(quán)結(jié)構(gòu)圖中我們就可以看出作為原國(guó)有獨(dú)資企業(yè)的浪潮集團(tuán)在股權(quán)設(shè)計(jì)上是非常集中的，大股東國(guó)有資產(chǎn)管理局和兩家資產(chǎn)管理公司都有著自身利益要求，無(wú)償劃轉(zhuǎn)是不大可能的，低價(jià)轉(zhuǎn)讓方式還可以嘗試。浪潮集團(tuán)作為一個(gè)整體其下屬主要資產(chǎn)已經(jīng)包裝為兩家上市公司，而這兩家公司都沒(méi)有在發(fā)行新股時(shí)預(yù)留出職工股，上市后通過(guò)股票回購(gòu)方式獲得職工股則不符合公司法相關(guān)規(guī)定。其理由是諸多問(wèn)題難以解決。當(dāng)然在對(duì)政策進(jìn)行變通的同時(shí)，也要最大限度的規(guī)避政策風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，集團(tuán)在海外上市是一個(gè)浩大的工程。浪潮集團(tuán)要走海外上市之路，就必須要和公司大股東山東省國(guó)資局進(jìn)行友好協(xié)商，雙方商定一個(gè)合理的方案，一方面使得國(guó)有資產(chǎn)可以繼續(xù)保值增值，另一方面集團(tuán)公司的員工和領(lǐng)導(dǎo)層也能獲得相當(dāng)一部分股份或認(rèn)股權(quán)，為集團(tuán)上市后實(shí)施員工持股留下足夠的運(yùn)做空間。作為IT龍頭企業(yè)的聯(lián)想集團(tuán)只所以能夠成功率先實(shí)行海外上市和員工持股措施，一個(gè)重要原因是其公司大股東中科院的開(kāi)明態(tài)度，在承認(rèn)聯(lián)想創(chuàng)業(yè)者為公司作出重大貢獻(xiàn)的同時(shí)給予其合理的股權(quán)回報(bào)。我們認(rèn)為，浪潮集團(tuán)如果要想解決整個(gè)集團(tuán)員工持股的方案設(shè)計(jì)問(wèn)題，設(shè)計(jì)一個(gè)一步到位的方案，就必須要將集團(tuán)資產(chǎn)包裝后到海外市場(chǎng)整體上市。而對(duì)于中國(guó)在海外上市的公司而言，尤其是紅籌股公司和在一些免稅國(guó)注冊(cè)的公司，它們的股本不受中國(guó)公司法的限制，因此可以根據(jù)香港的上市規(guī)則和美國(guó)稅法及證券法的規(guī)定實(shí)行較為標(biāo)準(zhǔn)的股票期權(quán)計(jì)劃。遺憾的是，如本文前兩部分所述，目前國(guó)內(nèi)上市公司在激勵(lì)制度設(shè)計(jì)方面明顯存在眾多制度性障礙。IT企業(yè)的發(fā)展需要精英的加盟，反過(guò)來(lái)，企業(yè)也需要給精英門提供足夠的發(fā)展空間和想象空間。按照浪潮集團(tuán)目前的發(fā)展戰(zhàn)略，包括服務(wù)器、電信金融行業(yè)應(yīng)用軟件、財(cái)務(wù)管理軟件及ERP軟件、商務(wù)軟件等各事業(yè)部都面臨快速發(fā)展的階段，而發(fā)展的一個(gè)重要基礎(chǔ)就是去如何調(diào)動(dòng)員工及管理層、核心技術(shù)層的積極性。另外，浪潮齊魯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司已經(jīng)變成集團(tuán)下屬軟件公司群的控股公司，它在今后浪潮的發(fā)展將繼續(xù)扮演一個(gè)特殊的角色。從發(fā)展看，集團(tuán)下屬的兩家上市公司浪潮信息和浪潮軟件的地位都有所提升。51%北京佳軟信息有限公司司 第三部分 浪潮集團(tuán)激勵(lì)制度建議一、浪潮集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況在為浪潮集團(tuán)設(shè)計(jì)股票期權(quán)和職工持股計(jì)劃以前，有必要先對(duì)浪潮集團(tuán)及下屬子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系做一番了解。3．這樣的員工持股不同于上市公司的歷史遺留問(wèn)題職工股，在員工在職期間是不能變現(xiàn)的。　　2．職工持股會(huì)間接持有本企業(yè)的股份，是一個(gè)比較新的辦法