【正文】 差股票數(shù) 流通股股價分散、較高方案1兌現(xiàn)期約束當公司某年的業(yè)績較好，股價較高時，經(jīng)營者獲得的股票獎勵將較少（如果獎金數(shù)一定），這與事先確定行權(quán)價并可根據(jù)情況確定發(fā)放數(shù)量的股票期權(quán)相比成本較高且激勵效果會受到削弱； 方案的收益構(gòu)成如下圖所示： 這是區(qū)別于股票期權(quán)只有激勵效應而沒有懲罰效應的重要特點。這里獎勵的股票是流通股而不是法人股，目的就是給予高管層在可預見期間內(nèi)可直接變現(xiàn)的股票獎勵，其激勵效果會比較好。方案的收益構(gòu)成如下圖所示：⒍特殊行權(quán)條件：在證券市場上升或下跌時，個股總是有一定的隨同效應，這樣的情況往往掩飾了經(jīng)理人員本身經(jīng)營業(yè)績的好壞。非現(xiàn)金行權(quán)又可分為兩種形式：一是非現(xiàn)金行權(quán)；二是非現(xiàn)金行權(quán)并出售。如，經(jīng)過等待期后的第一年可以行使30％，第二年行使30％，第三年行使40％。要強調(diào)的是對于公司剛剛吸引的管理人員和技術(shù)人員應將其作為主要的吸引措施以提高公司在人力資本市場上的競爭力。第二是按每股凈資產(chǎn)價格確定，這樣的價格是最低的，但是其獎勵效果超過了激勵效果。不過被授予者享有分紅、轉(zhuǎn)增股本等權(quán)利。其操作方式是對由公司推薦、提名并在公司領(lǐng)薪的總經(jīng)理等主要負責人實施年收入辦法。其身份相當于公司的債權(quán)人，不具有與股東權(quán)益相關(guān)聯(lián)的經(jīng)營決策權(quán)。在明確以上三個問題后，綜合看來，我們推薦以下兩個方案。公司可以根據(jù)個人經(jīng)濟實力、收入狀況、企業(yè)贏利狀況具體確定。如果集團當前仍有部分或全部的經(jīng)理人員沒有公司股份，那么就必須采取到二級市場上收購流通股的方法獲得經(jīng)理層持股的來源（由于法律法規(guī)的限制，這是目前唯一可行的方案）。三、經(jīng)理層持股方案建議優(yōu)秀的經(jīng)理層隊伍是企業(yè)持續(xù)快速發(fā)展的核心動力之一，而股票期權(quán)方案則是對經(jīng)理層而言最為有效的持久激勵措施。3收購 股份現(xiàn)金股份其具體運做可見下圖。解決這部分人的激勵問題和利益問題將對公司今后的發(fā)展至關(guān)重要。如果其它如的員工持股資金的來源（大批量收購法人股會給公司帶來巨大的成本和現(xiàn)金壓力）、ESOP的執(zhí)行缺乏標準操作流程等問題在現(xiàn)階段都難以解決，所以在大范圍全面推行職工持股方案會將面臨一系列政策風險和操作風險。首先，職工持股的股份來源難以解決。政策變通在集團海外上市沒有提到日程上來以前，公司就不得不走政策變通的路子。國有股份的取得可以采用無償劃撥（實施難度較大）方式也可以采取購買轉(zhuǎn)讓。否則的話，僅僅靠利用對現(xiàn)有政策的一些變動途徑，其成本太高、影響范圍過小、激勵水平也不足。海外上市目前由于公司法的限制，上市公司在通過增發(fā)新股和庫存股票方面為股票期權(quán)計劃獲取股票來源上還存在很大的障礙。除開高獎金高福利外，最具誘惑力的就算股票期權(quán)和員工持股計劃了。說明：上市公司浪潮信息的母公司浪潮集團實際是整個浪潮的核心，其下屬上市公司和其它子公司都由其分拆上市或投資控股形成。45%40%浪潮齊魯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司%山東浪潮電子設(shè)備有限公司%　濟南廣視網(wǎng)絡(luò)信息有限公司%　　北京浪潮電腦有限公司%齊魯軟件（600756）55%山東通用軟件有限公司司 但是，如果改為工作一段年限后分期分批轉(zhuǎn)為可變現(xiàn)股份是否更加合理，更具有激勵效應則是值得商榷的。一般來說，在企業(yè)處于上升或發(fā)展具有良好前景時，可以采取職工直接出資的辦法。職工和會員離開企業(yè)，如調(diào)離、被公司辭退、除名、或死亡，其所持股票必須全部由持股會收購。隨著企業(yè)的發(fā)展，職工的持股限額相應進行調(diào)整。因此，浦東大眾職工持股會直接持有上海大眾企業(yè)管理有限公司90％的股權(quán)，％的股權(quán)。（1997年的財務(wù)數(shù)據(jù)）。目前上市公司中尤其是高科技行業(yè)的上市公司聘請外籍員工越來越多，外籍員工根據(jù)目前規(guī)定不能持有A股股票，如果實行全員的員工持股計劃，勢必要對該部分外籍員工持有A股進行豁免，同時外籍員工購買A股時的換匯問題需要外匯管理局的特批。因此，中國證監(jiān)會應該盡快制定并頒布員工持股計劃具體實施細則，以利于上市公司與中介機構(gòu)規(guī)范操作。（三）員工持股計劃的資金來源問題《信托投資公司管理辦法》頒布后，有些上市公司擬考慮用信托投資公司作為員工持股的托管機構(gòu)，該途徑在法律上沒有障礙，但由于國內(nèi)信托投資公司的信譽不高，存在實質(zhì)上的信托財產(chǎn)沒有獨立地位的問題，同時由于股票信托中的表決權(quán)如何執(zhí)行等問題沒有統(tǒng)一的解決方案，上市公司利用信托的辦法實行ESOP時存在較大的疑慮；⒊設(shè)立影子公司或利用自然人帳戶變相持有內(nèi)部員工股。對員工人數(shù)少、注冊資本小的公司，經(jīng)批準、持股員工可以自然人股東身份注冊登記，不再設(shè)員工持股會。 （七）員工持股管理委員會（或理事會）的基本職責⒈負責召開和主持員工股東會議。員工持股會應退還個人股款，股份按公司上年末每股帳面凈資產(chǎn)值計算。⒋新增員工認購股份按本規(guī)定有關(guān)條款規(guī)定，股份按上年末公司每股帳面凈資產(chǎn)值計算。⒊可將公司公益金劃為專項資金借給員工購股，借款利率由公司股東會或產(chǎn)權(quán)單位參照銀行貸款利率自行決定。⒉董事長、經(jīng)理持股額與一般員工持股額應保持合理比例，原則上為員工平均持股額的5倍到10倍。二、員工持股計劃的主要內(nèi)容（一）股權(quán)設(shè)置及持股比例⒈經(jīng)公司股東會或產(chǎn)權(quán)單位同意，內(nèi)部員工股份原則上可通過兩種方式設(shè)置：一是增資擴股方式設(shè)置，二是通過產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方式設(shè)置。⒊當員工退休或因故離開公司時，將根據(jù)一定年限的要求取得相應的股票或現(xiàn)金。⒌當員工退休或離開公司時，按照一定的條件取得自己名下的股票或相應的現(xiàn)金。其實施要點是：⒈成立一個員工持股計劃信托基金會，由銀行貸款給公司，再由公司借款給員工持股信托基金會；或者由公司做擔保，由銀行直接貸款給員工持股信托基金會。 但同時也就改變了原有認股權(quán)計劃激勵公司主要經(jīng)營者的內(nèi)涵，并且對所有的員工都按崗位和工作年限分配使一部分認股權(quán)處在無效激勵狀態(tài)。綜合評價，華遠公司的股票期權(quán)方案具有以下特點：⒈華遠公司的主要業(yè)務(wù)是國內(nèi)房地產(chǎn)開發(fā)，而華潤北京置地實際上是華遠通過海外資本市場融資而在境外注冊上市的公司，但同時卻成為了華遠公司的母公司。由于華遠公司的管理層認為結(jié)合中國的國情需要給具有不同工作和責任的員工分配適量的認股權(quán)，因此實際的執(zhí)行結(jié)果是：員工（包括經(jīng)理人員）按其在公司服務(wù)年限和職務(wù)計分，員工每年1分，部門經(jīng)理每年4分，總經(jīng)理每年15分。公司獎勵的股票只能在經(jīng)營管理者離職或卸任半年后方可在二級市場中交易。經(jīng)營管理者基薪收入每月固定取得，年功收入和獎勵股票資金來源從公司稅后凈利潤中按公司考核后的年度業(yè)績系數(shù)按一定比例分段計提，年功收入和獎勵股票的資金比重分別占計提資金的30%和70%。然而以上兩個例子面臨的共同問題是：目前我國對國有法人股的轉(zhuǎn)讓還沒有統(tǒng)一的規(guī)定，國有法人股的轉(zhuǎn)讓還須經(jīng)財政部等國家有關(guān)部門的批準才能生效；國有法人股是非流通股，沒有市場價格，因此如何確定股票期權(quán)中的行權(quán)價以及到期時獲授人在沒有二級市場的情況下如何出售股票仍是問題。由于國家在股票期權(quán)問題上還沒有明確的政策，上海貝嶺的虛擬股票采用內(nèi)部結(jié)算的方法進行操作。有兩種形式：一種是經(jīng)考核后視經(jīng)營業(yè)績增發(fā)15個月的基薪；另一種則是上市公司的經(jīng)營者可以獲得與特別獎勵等值的股票；但在一定時間內(nèi)不得兌現(xiàn)，不得流通。上海貝嶺的“虛擬股票”獎勵是借鑒股票期權(quán)的操作及計算方式，將獎金延期支付。三、國內(nèi)實施股票期權(quán)計劃的實例在中國最早實施股票期權(quán)計劃的是上海埃通公司，其后陸續(xù)有幾種類型的股票期權(quán)計劃被實施。一些公司擬訂的期權(quán)計劃有把股票期權(quán)當作工資獎金等傳統(tǒng)薪酬工具使用的傾向，即用傳統(tǒng)的績效考核辦法來發(fā)放股票期權(quán)，把本應面向未來的股票期權(quán)激勵工具扭曲為面向過去的激勵工具，這也往往縮短了股票期權(quán)激勵的時間。為此，財政部在2000年出臺了相應的稅收政策，解決了期權(quán)制度試點中存在的重復征稅問題，實際上還從稅收方面對這項制度進行扶持。有數(shù)家上市公司將推行股票期權(quán)的計劃上報證監(jiān)會和財政部，但無一獲得批準。在接受調(diào)查的公司中，近六成的公司認為現(xiàn)行的薪酬制度不足以吸引和激勵人才，有八成的公司希望引進經(jīng)營者持股計劃，認為這既是激勵和約束人才的有效手段，也可以減輕高薪政策的現(xiàn)金壓力。但由于國內(nèi)的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)改革的滯后，迄今為止，