【正文】 上海市出租汽車行業(yè)最低，勤儉節(jié)約已成為所有員工的自覺行動。點評：1．浦東大眾實行職工持股是由職工直接出資獲得。一般來說，在企業(yè)處于上升或發(fā)展具有良好前景時，可以采取職工直接出資的辦法?！　?．職工持股會間接持有本企業(yè)的股份，是一個比較新的辦法，也是一種從職工集體到職工個人的運作辦法。其意義是為了緩沖職工持股運作中可能發(fā)生的問題，但其持續(xù)效果如何，尚待觀察。3．這樣的員工持股不同于上市公司的歷史遺留問題職工股，在員工在職期間是不能變現(xiàn)的。但是，如果改為工作一段年限后分期分批轉(zhuǎn)為可變現(xiàn)股份是否更加合理，更具有激勵效應(yīng)則是值得商榷的。 第三部分 浪潮集團激勵制度建議一、浪潮集團股權(quán)結(jié)構(gòu)狀況在為浪潮集團設(shè)計股票期權(quán)和職工持股計劃以前，有必要先對浪潮集團及下屬子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)關(guān)系做一番了解。公司的股權(quán)關(guān)系可見下圖。45%40%浪潮齊魯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司%山東浪潮電子設(shè)備有限公司%　濟南廣視網(wǎng)絡(luò)信息有限公司%　　北京浪潮電腦有限公司%齊魯軟件（600756）55%山東通用軟件有限公司司 51%北京佳軟信息有限公司司 本公司員工65%13%20%%浪潮信息（0977）浪潮電子產(chǎn)業(yè)集團山東省國資局東方資產(chǎn)管理公司華融資產(chǎn)管理公司說明：上市公司浪潮信息的母公司浪潮集團實際是整個浪潮的核心，其下屬上市公司和其它子公司都由其分拆上市或投資控股形成。從發(fā)展看，集團下屬的兩家上市公司浪潮信息和浪潮軟件的地位都有所提升。隨著浪潮通軟的上市完成（預(yù)計在2002年左右），集團將形成一硬兩軟的上市公司架構(gòu)，完成其在國內(nèi)資本市場上的基本布局。另外，浪潮齊魯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司已經(jīng)變成集團下屬軟件公司群的控股公司，它在今后浪潮的發(fā)展將繼續(xù)扮演一個特殊的角色。按照浪潮集團目前的發(fā)展戰(zhàn)略，包括服務(wù)器、電信金融行業(yè)應(yīng)用軟件、財務(wù)管理軟件及ERP軟件、商務(wù)軟件等各事業(yè)部都面臨快速發(fā)展的階段，而發(fā)展的一個重要基礎(chǔ)就是去如何調(diào)動員工及管理層、核心技術(shù)層的積極性。在浪潮北上戰(zhàn)略的實施過程中，公司就發(fā)現(xiàn)其員工待遇水平與同業(yè)競爭者相比就明顯不具備優(yōu)勢。IT企業(yè)的發(fā)展需要精英的加盟，反過來，企業(yè)也需要給精英門提供足夠的發(fā)展空間和想象空間。除開高獎金高福利外，最具誘惑力的就算股票期權(quán)和員工持股計劃了。遺憾的是，如本文前兩部分所述，目前國內(nèi)上市公司在激勵制度設(shè)計方面明顯存在眾多制度性障礙。企業(yè)要想解決這個問題，只有兩條路可走，一是海外上市，一是政策變通。海外上市目前由于公司法的限制，上市公司在通過增發(fā)新股和庫存股票方面為股票期權(quán)計劃獲取股票來源上還存在很大的障礙。而對于中國在海外上市的公司而言，尤其是紅籌股公司和在一些免稅國注冊的公司，它們的股本不受中國公司法的限制，因此可以根據(jù)香港的上市規(guī)則和美國稅法及證券法的規(guī)定實行較為標準的股票期權(quán)計劃。這方面最成功的例子就是聯(lián)想。我們認為，浪潮集團如果要想解決整個集團員工持股的方案設(shè)計問題，設(shè)計一個一步到位的方案，就必須要將集團資產(chǎn)包裝后到海外市場整體上市。否則的話，僅僅靠利用對現(xiàn)有政策的一些變動途徑，其成本太高、影響范圍過小、激勵水平也不足。作為IT龍頭企業(yè)的聯(lián)想集團只所以能夠成功率先實行海外上市和員工持股措施，一個重要原因是其公司大股東中科院的開明態(tài)度，在承認聯(lián)想創(chuàng)業(yè)者為公司作出重大貢獻的同時給予其合理的股權(quán)回報。聯(lián)想員工首先從中科院那里獲得35%的分紅權(quán)，其后將分紅權(quán)轉(zhuǎn)為股份。浪潮集團要走海外上市之路，就必須要和公司大股東山東省國資局進行友好協(xié)商，雙方商定一個合理的方案，一方面使得國有資產(chǎn)可以繼續(xù)保值增值，另一方面集團公司的員工和領(lǐng)導層也能獲得相當一部分股份或認股權(quán)，為集團上市后實施員工持股留下足夠的運做空間。國有股份的取得可以采用無償劃撥（實施難度較大）方式也可以采取購買轉(zhuǎn)讓。當然，集團在海外上市是一個浩大的工程。成功上市不但需要公司在拿出漂亮的經(jīng)營業(yè)績，也需要當?shù)刭Y本市場在時機上的配合。政策變通在集團海外上市沒有提到日程上來以前，公司就不得不走政策變通的路子。當然在對政策進行變通的同時，也要最大限度的規(guī)避政策風險。二、員工持股方案建議綜合考慮浪潮目前的情況，我們的建議是在集團層面暫不實行員工持股方案，等待政策面明朗后再推行。其理由是諸多問題難以解決。首先，職工持股的股份來源難以解決。浪潮集團作為一個整體其下屬主要資產(chǎn)已經(jīng)包裝為兩家上市公司，而這兩家公司都沒有在發(fā)行新股時預(yù)留出職工股，上市后通過股票回購方式獲得職工股則不符合公司法相關(guān)規(guī)定。如果效仿上海浦東大眾的做法，采用員工持有上市公司母公司股份的方法間接操作，也難以解決股份來源問題。從股權(quán)結(jié)構(gòu)圖中我們就可以看出作為原國有獨資企業(yè)的浪潮集團在股權(quán)設(shè)計上是非常集中的，大股東國有資產(chǎn)管理局和兩家資產(chǎn)管理公司都有著自身利益要求，無償劃轉(zhuǎn)是不大可能的，低價轉(zhuǎn)讓方式還可以嘗試。如果其它如的員工持股資金的來源（大批量收購法人股會給公司帶來巨大的成本和現(xiàn)金壓力）、ESOP的執(zhí)行缺乏標準操作流程等問題在現(xiàn)階段都難以解決，所以在大范圍全面推行職工持股方案會將面臨一系列政策風險和操作風險。從另一方面看，企業(yè)發(fā)展的主要驅(qū)動力來自其核心管理層和技術(shù)團隊，解決這批人的激勵問題可以通過股票期權(quán)制度等手段。全面的推行員工持股也容易犯平均主義和產(chǎn)生大鍋飯現(xiàn)象。對浪潮集團下屬部分企業(yè)，我們可以考慮的是：作為帶有民營性質(zhì)的創(chuàng)業(yè)型高科技企業(yè)，浪潮下屬的通軟公司已經(jīng)有45%的員工股存在。解決這部分人的激勵問題和利益問題將對公司今后的發(fā)展至關(guān)重要。如果通軟短期內(nèi)要在國內(nèi)上市，就必須找到一個第三方作為過渡，以方便創(chuàng)業(yè)員工股權(quán)利益的合法變現(xiàn)。可以考慮的方案是：上市前，由通軟母公司齊魯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司按一合理價格收購?fù)ㄜ泦T工股（現(xiàn)金押后交付），上市后再由通軟利用募股資金收購其母公司手中一部分股份，再由母公司齊魯軟件將這筆現(xiàn)金轉(zhuǎn)交給通軟員工。這樣，通過一次轉(zhuǎn)手，通軟員工股最終獲得變現(xiàn)，實現(xiàn)了其資本收益。其具體運做可見下圖。通軟員工股退出變現(xiàn)操作流程1股份轉(zhuǎn)讓齊魯軟件產(chǎn)業(yè)有限公司通用軟件公司持股員工3收購 股份現(xiàn)金股份山東通用軟件有限公司2上市山東通用軟件股份有限公司三、經(jīng)理層持股方案建議優(yōu)秀的經(jīng)理層隊伍是企業(yè)持續(xù)快速發(fā)展的核心動力之一，而股票期權(quán)方案則是對經(jīng)理層而言最為有效的持久激勵措施。不同于障礙重重的員工持股方案，經(jīng)理層的股權(quán)激勵措施涉及公司內(nèi)人員較少，與現(xiàn)有國內(nèi)的法律法規(guī)沒有直接沖突，是可以立即實施的激勵措施。當然，這里也有以下三個問題需要解決。首先是股份來源問題。如果集團當前仍有部分或全部的經(jīng)理人員沒有公司股份，那么就必須采取到二級市場上收購流通股的方法獲得經(jīng)理層持股的來源（由于法律法規(guī)的限制，這是目前唯一可行的方案）。由于經(jīng)理層人數(shù)較少，購買流通股所占用的資金量不會很多，對企業(yè)經(jīng)營不會產(chǎn)生很大的成本壓力。其次是購買股份的資金的來源問題。通常的途徑是個人自籌和公司留利。公司可以根據(jù)個人經(jīng)濟實力、收入狀況、企業(yè)贏利狀況具體確定。原則是企業(yè)當年獲利時，才提留一部分購股資金；個人購買股份采取自愿原則。最后是激勵時效問題。為了避免股票期權(quán)的短期效應(yīng)，應(yīng)該對經(jīng)理人行權(quán)和股份變現(xiàn)采取一定的時間限制和額度限制，分期分批進行兌現(xiàn)。在明確以上三個問題后，綜合看來，我們推薦以下兩個方案。方案1：虛擬股票 虛擬股票方案是公司對經(jīng)理層未來進行支付的承諾。在此計劃中，被授予人不需對公司進行任何資本投資，就可以獲得收益權(quán)。其身份相當于公司的債權(quán)人，不具有與股東權(quán)益相關(guān)聯(lián)的經(jīng)營決策權(quán)。所以虛擬股票是更貼近于純粹意義上的薪金給付，對員工而言風險更小?！疤摂M股票”獎勵是借鑒股票期權(quán)的操作及計算方式，將獎金延期支付的一種激勵方案。在此方案中，公司與被授予人之間并不發(fā)生實際上的股權(quán)授予與轉(zhuǎn)讓過程，而只有現(xiàn)金的轉(zhuǎn)移。其操作方式是對由公司推薦、提名并在公司領(lǐng)薪