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公司治理資本論(參考版)

2025-06-30 23:52本頁面
  

【正文】 薛有志,1998:《企業(yè)兼并與重組》,法律出版社。,1998:《兼并、重組與公司控制》,經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社。鄭洪亮、王鳳彬,2000:“中國公司治理結(jié)構(gòu)改革研究:一個(gè)理論綜述”,《管理世界》第 3期。何維達(dá),1999:《公司治理結(jié)構(gòu)的理論與案例》,經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社。盧昌崇,1999:《企業(yè)治理結(jié)構(gòu)》,東北財(cái)經(jīng)大學(xué)出版社。參考文獻(xiàn):劉俊海,1999:《公司的社會(huì)責(zé)任》,法律出版社。在企業(yè)兼并的第一階段,具有復(fù)合原因的兼并,武漢市占17%,保定市占30%。在企業(yè)兼并的第二階段,本文所列的50起兼并樣本中,有40%的兼并包含有獲取組織資本的目的,有46%的兼并包含有獲取社會(huì)資本(主要指供應(yīng)商資源和顧客資源)的目的。(2) 以獲取組織資本和社會(huì)資本為目的的兼并增多。在第一階段的企業(yè)兼并中,有90%的企業(yè)從事兼并的目的是為了獲取投資資本。與第一階段相比,1992年以來我國企業(yè)兼并原因出現(xiàn)了以下三個(gè)新變化。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。0。下面以上述七種企業(yè)兼并產(chǎn)生原因?yàn)橐罁?jù),對(duì)本文所列的50起企業(yè)兼并產(chǎn)生的具體原因進(jìn)行分析。第六種原因,獲取組織資本和社會(huì)資本,本文把同時(shí)具有第二種原因、第三種原因和第四種原因中有關(guān)社會(huì)資本原因的兼并歸為此類兼并原因之中。第四種原因,獲取投資資本和社會(huì)資本,本文把以獲取投資資本中的土地、機(jī)器設(shè)備、廠房和社會(huì)資本中的供應(yīng)商、顧客(主要指開拓和占領(lǐng)市場)等為目的兼并歸為此類原因之中。第二種原因,獲取組織資本,本文不僅把以獲取銷售網(wǎng)絡(luò)、技術(shù)、人力資源為目的兼并歸為此類原因,而且把以買殼上市為目的兼并也歸為此類原因之中。通過對(duì)50起兼并案例的梳理,本文把1992年以來我國企業(yè)兼并產(chǎn)生原因歸納為七種。關(guān)于1992年以來我國企業(yè)兼并產(chǎn)生原因,因?yàn)槲覈狈ο嚓P(guān)的統(tǒng)計(jì)資料,所以,本文以筆者近年來隨機(jī)從報(bào)刊、書籍和有關(guān)部門的調(diào)研報(bào)告中收集的50起企業(yè)兼并案例為樣本進(jìn)行分析。在橡膠工業(yè)中的輪胎行業(yè),在醫(yī)藥行業(yè),在啤酒行業(yè),在洗滌制品行業(yè)等許多行業(yè),都大規(guī)模地發(fā)生了外商和港、澳、臺(tái)商收購國有企業(yè)的事件。第三條主線是外商和港、澳、臺(tái)商收購國有企業(yè)。1993年9月至10月間,深圳寶安公司在上海證券交易所通過購買股票方式,%的上市流通股票,成為延中實(shí)業(yè)公司的控股股東,從而拉開了我國上市公司收購的序幕。第二條主線是上市公司的收購。1992年至1997年,保定市發(fā)生40起兼并事件,有40家企業(yè)兼并了44家企業(yè)。1992年我國企業(yè)兼并開始走出低谷,企業(yè)兼并事件增多。這次兼并高潮是圍繞著三條主線展開的。1989年下半年,中國政府對(duì)國民經(jīng)濟(jì)進(jìn)行全面治理整頓,使得企業(yè)兼并發(fā)展速度減緩,開始步入低谷。綜合武漢市和保定市的企業(yè)兼并產(chǎn)生原因可以看出,有90%的企業(yè)進(jìn)行兼并的動(dòng)因是為了獲取公司治理資本中的投資資本,主要是土地、設(shè)備和廠房等實(shí)物資本,居于第二位的原因是為了獲取公司治理資本中的組織資本,主要是人力資本。從表中可以看出,有9起兼并的主要原因是為了獲取投資資本,占90%,其中有8起兼并主要原因是為了獲取土地資本,占80%,有1起兼并的主要原因是為了獲取機(jī)器設(shè)備等實(shí)物資本,占10%;有1起兼并的主要原因是為了獲取組織資本中的人力資本即熟練的技術(shù)工人,占10%。動(dòng)因標(biāo)明為“擴(kuò)張”,而具體兼并動(dòng)因不詳外,有10起兼并標(biāo)明了兼并的具體原因。有關(guān)人員對(duì)其中比較有代表性的11家企業(yè)兼并12家企業(yè)的原因進(jìn)行了調(diào)查,調(diào)查結(jié)果如表1所示。另據(jù)筆者綜合有關(guān)人員對(duì)武漢市1987年至1989年32起企業(yè)兼并原因的分析,有80%的企業(yè)從事兼并的目的是為了獲取投資資本中的土地資本,跨行業(yè)兼并100%是為了獲取土地資本。到1988年3月底,武漢市發(fā)生40起企業(yè)兼并,共有40家企業(yè)兼并了50家企業(yè)。第三,這兩個(gè)城市具有較強(qiáng)的城市代表性,武漢市可以代表大城市的情況,保定市可以代表中小城市的情況。選擇這兩個(gè)城市是因?yàn)?,第一,這兩個(gè)城市是我國企業(yè)兼并開展得最早的城市。但好在這一時(shí)期我國經(jīng)濟(jì)體制改革和國有企業(yè)改革在全國各個(gè)城市的進(jìn)程基本上是相同的,各個(gè)城市的企業(yè)所面臨的環(huán)境基本上也是相似的,個(gè)別城市的企業(yè)兼并的情況基本上能夠體現(xiàn)并折射出全國企業(yè)兼并的整體情況,所以,通過分析個(gè)別城市的企業(yè)兼并產(chǎn)生原因,可以在一定程度上代表全國總體的企業(yè)兼并產(chǎn)生原因。但要驗(yàn)證這些判斷,卻缺乏關(guān)于全國范圍內(nèi)企業(yè)兼并情況的有效的數(shù)據(jù)支持。據(jù)有關(guān)方面的不完全統(tǒng)計(jì),1984年至1989年,全國25個(gè)省、自治區(qū)、直轄市和13個(gè)計(jì)劃單列市累計(jì)共有6,226家企業(yè)兼并了6,966家企業(yè),減少虧損企業(yè)4,095家。在本文中,筆者從公司治理資本的角度,對(duì)企業(yè)層面的我國企業(yè)兼并產(chǎn)生原因進(jìn)行分析,就是為了彌補(bǔ)上述兩個(gè)方面的缺憾而進(jìn)行的一次嘗試。一是散,即缺乏對(duì)我國企業(yè)兼并產(chǎn)生原因進(jìn)行系統(tǒng)分析的主線。第一階段從1984年到1989年,第二階段從1992年至今。(二)基于公司治理資本的我國不同階段企業(yè)兼并產(chǎn)生原因分析改革開放以來,中國最早的企業(yè)兼并是以1984年7月保定市鍋爐廠兼并保定市風(fēng)機(jī)廠為標(biāo)志并拉開序幕的。綜上所述,在企業(yè)成長過程中,企業(yè)總會(huì)有一部分治理資本未被充分利用,使公司治理資本的各組成部分之間出現(xiàn)了不均衡,正是為了追求未被充分利用的公司治理資本得到充分利用,公司治理資本從不不均衡到趨于均衡,才促進(jìn)了企業(yè)兼并的產(chǎn)生。企業(yè)只有選擇第三條途徑,即采用兼并的形式從企業(yè)外部獲取所短缺的治理資本,才能既保持公司組織資本的整體功能不遭破壞,又不致帶來公司組織資本和社會(huì)資本的損失。同時(shí),公司治理資本中的社會(huì)資本也是在不斷變化的,水平也是在不斷提高的,如果企業(yè)發(fā)展速度緩慢,將會(huì)失去對(duì)企業(yè)來說是比較重要的社會(huì)資本,其代價(jià)也是較大的。因此,從企業(yè)成長的角度看,企業(yè)舍棄未被充分利用的公司治理資本的做法,在多數(shù)情況下,不是一個(gè)明智的選擇。公司社會(huì)資本是企業(yè)通過長期投資和努力形成的,如果舍棄部分未被充分利用的公司社會(huì)資本,一方面會(huì)使公司專屬社會(huì)資本受到損害,另一方面可能會(huì)切斷公司一般社會(huì)資本轉(zhuǎn)化為公司專屬資本的路徑。在企業(yè)未被充分利用的公司治理資本中,企業(yè)內(nèi)部人都對(duì)公司組織資本進(jìn)行了投資,內(nèi)部人已經(jīng)成為公司組織資本的一部分。第二條途徑是,企業(yè)依靠自己的力量,通過逐步增加新的治理資本,使企業(yè)原來未被充分利用的資本得到充分利用。企業(yè)追求公司治理資本的充分利用,有三條途徑可供選擇。這種情況在企業(yè)成長的每一個(gè)階段都普遍存在著。三是公司組織資本和社會(huì)資本的水平都得到了提高,且公司組織資本能夠適應(yīng)公司社會(huì)資本水平提高的需要,但卻受到了現(xiàn)有公司投資資本的制約,使公司組織資本和社會(huì)資本處于閑置狀態(tài)。一是公司社會(huì)資本的水平高于公司組織資本和投資資本及其二者組合的水平,使公司組織資本和投資資本及其二者的組合不能適應(yīng)公司社會(huì)資本的需要。隨著企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)的進(jìn)行,企業(yè)內(nèi)部人和外部人的知識(shí)會(huì)不斷增加,這種增加或者是過去經(jīng)驗(yàn)的蓄積,或者來自于自然地、有意識(shí)地學(xué)習(xí)和探索。投資資本、組織資本和社會(huì)資本之間應(yīng)該保持著一個(gè)合理的比例界限,使公司總治理資本得到充分利用。amp。在企業(yè)壽命周期的每一階段,公司治理資本的三個(gè)組成部分amp。正是在這些公司治理資本有機(jī)組合和共同作用下,才推動(dòng)了企業(yè)的成長,推動(dòng)企業(yè)從壽命周期的一個(gè)階段走向另一個(gè)階段。衰退”的壽命周期有規(guī)律地運(yùn)行著。amp。成熟amp。amp。發(fā)展amp。amp。在市場經(jīng)濟(jì)條件下,企業(yè)在激烈的市場競爭中按照“產(chǎn)生amp。專屬共享型公司治理資本因只適用于某一行業(yè)的某一公司,所以,其組成部分中的任何單一要素不僅不能在所有行業(yè)流動(dòng),而且也不能在某一特定行業(yè)流動(dòng);只有當(dāng)專屬共享型公司治理資本作為一個(gè)整體時(shí),才能在某一行業(yè)或者其他行業(yè)流動(dòng)。普遍共享型公司治理資本因具有普遍適用性,所以,其組成要素中的任何單一的要素都可以在不相關(guān)的行業(yè)中流動(dòng)。這樣的治理資本包括諸如組織資本中的專屬組織資本;社會(huì)資本中的只為單一公司提供配套(外包)服務(wù)的供應(yīng)商資源,公司在某些地域市場處于壟斷情況下的顧客資源;投資資本中公司的長期安定股東等。這種專屬資本的共享性,是指只有當(dāng)一個(gè)公司作為一個(gè)整體而存在時(shí),才能被公司內(nèi)部利益相關(guān)者所共享的治理資本。(3) 專屬共享型公司治理資本。是指對(duì)某一特定行業(yè)的公司適用的治理資本。這樣的治理資本包括諸如組織資本中的一般組織資本;社會(huì)資本中的社區(qū)資源,政府公共秩序方面的資源如法規(guī)、宏觀經(jīng)濟(jì)政策等,對(duì)一些行業(yè)普遍適用的顧客資源、供應(yīng)商資源;投資資本中的金融機(jī)構(gòu),對(duì)一些行業(yè)的部分公司適用的不安定的自然人股東和機(jī)構(gòu)股東等。按共享的程度,可以把公司治理資本劃分為以下三種類型:(1) 普遍共享型公司治理資本。如果公司和公司內(nèi)部利益相關(guān)者與股東和債權(quán)人的聯(lián)系能力強(qiáng),股東和債權(quán)人對(duì)公司組織資本和社會(huì)資本認(rèn)同程度高,那么公司就會(huì)獲得較多的投資資本;如果公司和公司內(nèi)部利益相關(guān)者與股東和債權(quán)人聯(lián)系能力弱,股東和債權(quán)人對(duì)公司組織資本和社會(huì)資本認(rèn)同程度低,那么公司就只能獲得較少的投資資本。公司建立并投入運(yùn)營后,還需要投資資本的再投入。從公司治理的角度看,投資資本體現(xiàn)的是公司內(nèi)部利益相關(guān)者與公司外部利益相關(guān)者股東和債權(quán)人之間的相互制衡關(guān)系。投資資本是指公司和公司內(nèi)部利益相關(guān)者從資本供給者那里不斷獲取和運(yùn)用入股資本和借入資本的能力。社會(huì)聯(lián)系主要是指公司和公司內(nèi)部利益相關(guān)者與社區(qū)的關(guān)系(當(dāng)然還包括與社會(huì)公眾、競爭對(duì)手、媒
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