【正文】 在這種模式下，權(quán)力重心在執(zhí)委會尤其是集團(tuán)總裁，執(zhí)委會成員需有很強(qiáng)的操作層面經(jīng)營管理能力。與執(zhí)委會制相反，這種模式的管控的權(quán)力重心在控股層董事會成員，董事會成員需有很強(qiáng)的溝通協(xié)調(diào)及決策能力。治理運(yùn)作設(shè)計是一個很復(fù)雜的問題，但是由三種基本模式可以參照： 　　集團(tuán)為執(zhí)委會制，二級公司總經(jīng)理制。從經(jīng)驗實踐而言，集團(tuán)公司內(nèi)部的產(chǎn)權(quán)層級一般不應(yīng)該超過三級（除非純粹的財務(wù)型管控），那些所謂的“重孫公司”都是些笑話?！　?集團(tuán)企業(yè)在理順產(chǎn)權(quán)關(guān)系的過程中，一定要注意對產(chǎn)權(quán)層級的控制。尤其是國資集團(tuán)，由于行政性資源調(diào)配的關(guān)系，加上原有隸屬關(guān)系的影響，當(dāng)企業(yè)集團(tuán)進(jìn)入中央管理狀態(tài)后，就會出現(xiàn)集團(tuán)內(nèi)部的企業(yè)組織結(jié)構(gòu)混亂，有些與集團(tuán)有產(chǎn)權(quán)關(guān)系，有些還沒有。在此基礎(chǔ)上，我們來考慮設(shè)計公司的治理方案。這個問題我們之前已經(jīng)討論過，這里就不加贅言了。所以我認(rèn)為在在公司治理這個層面改善集團(tuán)公司管控才是治本清源之計，我非常認(rèn)同你的觀點：一個富有競爭力的企業(yè)在治理上要保證制衡性、激勵性、約束性和協(xié)調(diào)性，但是對于如何設(shè)計治理管控我還有不少疑問，希望能和你一一探討。由此，金地集團(tuán)形成了管理鏈的閉合，形成了有效母子管控的基本架構(gòu)。母公司的技術(shù)管理部，形成集團(tuán)的“產(chǎn)品線”，具體子公司的歸口部門是市場營銷部、設(shè)計工程部。金地的發(fā)展戰(zhàn)略指出，無論房地產(chǎn)市場怎么發(fā)展，地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)都是集團(tuán)主業(yè)，應(yīng)該實現(xiàn)戰(zhàn)略性的全國化布局、區(qū)域聚焦、產(chǎn)品聚焦、品牌聚焦，把區(qū)域市場和細(xì)分市場做深作透，實現(xiàn)戰(zhàn)略、管理、效率、成本、效益的提升。在設(shè)計“金地集團(tuán)母子公司管控體系”前，金地集團(tuán)對“前進(jìn)中的問題”進(jìn)行了認(rèn)真地梳理，主要主要集中于跨區(qū)域開發(fā)的戰(zhàn)略協(xié)同缺失、組織能力缺位、缺乏機(jī)制、資源攤薄。因此，如何保證集團(tuán)運(yùn)轉(zhuǎn)的效率和速度，充分發(fā)揮子公司的積極性和能動性，如何分級分權(quán)，將經(jīng)營權(quán)充分下放給子公司，也是金地集團(tuán)在2000年以來思考的問題。第八節(jié) 金地集團(tuán)的管理模式薩班斯法案的案例在網(wǎng)上引起了廣泛的關(guān)注，小林也收到不少來信，其中很大一部分是一致的：林顧問，你好，對于你總結(jié)的案例我們都很感興趣，也覺得深受啟發(fā)，但是美國的法律和市場現(xiàn)狀畢竟和中國有較大的區(qū)別，你能不能講講我們身邊的公司管控事例呢？小林就此做了一個統(tǒng)一回復(fù)：金地集團(tuán)初創(chuàng)于1988年，在形成地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)的核心競爭優(yōu)勢后，從一個區(qū)域性的項目公司逐漸發(fā)展為一個業(yè)務(wù)遍及各大板塊的跨區(qū)域集團(tuán)公司。其中以404條款最為嚴(yán)格，涉及涵蓋企業(yè)經(jīng)營、IT系統(tǒng)控制、投融資管理、財務(wù)監(jiān)控、法律法規(guī)監(jiān)督等13個大類、38個細(xì)項，一旦投入實施，必將引起企業(yè)整體控管流程的重組，人員崗位職責(zé)的改變，對于企業(yè)內(nèi)部流程梳理、加強(qiáng)財務(wù)投資監(jiān)管、協(xié)調(diào)內(nèi)部資源分配、提高管理透明度等方面都將具有相當(dāng)大的影響。獨(dú)立審計人員則可以在一個限定的范圍內(nèi)對公司已有的內(nèi)部控制程序提出優(yōu)化建議和協(xié)助。法案規(guī)定獨(dú)立審計人員的主要職責(zé)為：證明管理層對公司財務(wù)報告系統(tǒng)的內(nèi)部控制程序是否有效的評估是合理的。178。 即使上一年注冊會計師出具的是無保留意見的審計報告，也不表示公司現(xiàn)有的內(nèi)控系統(tǒng)已經(jīng)符合法案的規(guī)定。178。 公司管理層必須對美國證券管理委員會要求存檔的材料和向投資者公布的信息承擔(dān)責(zé)任。178。 增加財務(wù)報告與信息披露的透明度。178。178。該法案對美國《1933年證券法》、《1934年證券交易法》作了不少修訂，在會計職業(yè)監(jiān)管、公司治理、證券市場監(jiān)管等方面做出了許多新的規(guī)定。在這種情況下，薩班斯法案是美國國會為恢復(fù)投資者對美國資本市場的信心，所推出的亡羊補(bǔ)牢之舉。管理層欺詐丑聞層出不窮，究其原因，是會計系統(tǒng)出現(xiàn)漏洞、管理層失職、缺乏內(nèi)部控制以及外部審計人員的道德風(fēng)險。小林在上公司網(wǎng)上論壇時發(fā)現(xiàn)了一個有趣的帖子，帖子的問題是：我們是廈門的一家軟件公司，今年的工作重心是籌備上市，初步計劃在明年十月份在美國納斯達(dá)克掛牌。 三年間，華源集團(tuán)裁撤了上藥的198家法人，留下的子公司合并為五大事業(yè)部，解決母公司空心化問題。華源集團(tuán)在整合上藥的過程中得出了把母子公司體制向事業(yè)部體制過渡的經(jīng)驗。這時的子公司法人治理更多的是充當(dāng)母公司風(fēng)險隔離墻的作用。應(yīng)該如何解決這個問題，又應(yīng)該如何看待子公司的法人治理結(jié)構(gòu)呢？小林針對這個疑問作出如下解釋：親愛的小唐，關(guān)于母子公司體制下，子公司法人治理結(jié)構(gòu)究竟應(yīng)該如何運(yùn)作才能更好的符合母公司的發(fā)展需要，進(jìn)而為集團(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)需要的問題，可以說是業(yè)內(nèi)爭論的焦點之一，我且慢慢一路道來好了，希望可以對你有所幫助。第六節(jié)　公司的法人治理結(jié)構(gòu)小唐很快回了信：謝謝你們的建議，我們公司現(xiàn)在針對你們的意見展開激烈的爭論，正在討論重新設(shè)計管控模式。④、 正確處理好集團(tuán)公司監(jiān)事會與董事會的平行關(guān)系，同時授權(quán)監(jiān)事會可以罷免違法、違規(guī)和違反公司章程的董事和經(jīng)理人員，從而使監(jiān)事會的監(jiān)督職能行使到位。③、 保障監(jiān)事會經(jīng)費(fèi)。一是對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；二是在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時，召集和主持股東會會議；三是向股東會會議提出提案；四是列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；五是董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)給公司造成損害的，根據(jù)股東的書面請求，監(jiān)事會可對其提起訴訟。被監(jiān)督的高級管理人員包括公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。監(jiān)事雖然并不直接參與公司的經(jīng)營管理，但其處于公司經(jīng)營的監(jiān)督地位，是公司合法、正常經(jīng)營的保障，故而其責(zé)任可謂重大，若監(jiān)事怠于行使監(jiān)督權(quán)，致使公司或第三人遭受損害時，其應(yīng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。③、 強(qiáng)化監(jiān)事會的權(quán)利，如：財務(wù)監(jiān)督權(quán)、職務(wù)監(jiān)察權(quán)、損害行為糾正請求權(quán)、董事會會議列席權(quán)以及臨時股東大會召集權(quán)等，并從程序上保障其權(quán)利的實現(xiàn)。我想，這也是你最關(guān)心的問題了，對此我們的建議是，母公司監(jiān)事會發(fā)揮其應(yīng)有的監(jiān)督職能除了公司章程必須詳細(xì)規(guī)定監(jiān)事會的權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任、議事規(guī)則外，還必須注意如下四個方面：首先，監(jiān)事的選擇：①、 應(yīng)注重其參政議政能力，弱化其先進(jìn)性、模范性；②、 保證其有較強(qiáng)的專業(yè)知識，如要具有法律、財務(wù)、會計或宏觀經(jīng)濟(jì)等方面的專業(yè)知識，保證監(jiān)事能勝任主要內(nèi)容為財務(wù)監(jiān)督和經(jīng)營管理人員行為合法性監(jiān)督的監(jiān)事會工作；③、 要有一定數(shù)量或比例的股東監(jiān)事，保證其有監(jiān)督的動力；④、 可以考慮引入獨(dú)立監(jiān)事制度，聘請社會經(jīng)濟(jì)、金融、財務(wù)、法律、會計、管理方面的專家出任；⑤、 避免由董事會或經(jīng)理提名監(jiān)事的情形出現(xiàn)，保證監(jiān)事會的獨(dú)立性。多元化、跨地域和高速發(fā)展要求母公司必須強(qiáng)化監(jiān)事會的監(jiān)督功能以有效的解決母子公司間的信息黑洞問題。 監(jiān)事會普遍不具備有效的監(jiān)督權(quán)利，就是發(fā)現(xiàn)問題通常也不具有有效的督促整改的措施和手段。216。從國內(nèi)企業(yè)監(jiān)事會的運(yùn)作來看，一般存在如下四個方面的問題：216。母公司監(jiān)事會是一個對集團(tuán)財務(wù)和公司董事、總裁和其他高級管理人員、下屬子公司權(quán)利行使進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)構(gòu)。在一次行業(yè)峰會上，何小姐遇到了老朋友小唐，討論起