【正文】 　　　　預留印鑒：　 　　　　　　　　　　北京 XX 投資管理有限公司　 　　2022 年 2 月 20??！　澽D資金金額（大寫）： 元整 　　基金公司托管賬戶開戶銀行：中國建設銀行股份有限公司 支行 　 　基金公司托管賬戶名稱： XX 投資中心(有限合伙) 　 　基金公司托管賬戶賬號：　移交人已經(jīng)將下列文件移交給接收人：　　（1）《XX 投資中心(有限合伙)合伙協(xié)議》　?。?）北京 XX 投資管理有限公司章程　 　　（3）蘭州新區(qū)項目商業(yè)計劃書　?。?）北京 XX 投資管理有限公司關于 項目投資決議 　　　（5）XX 投資中心(有限合伙)和北京 XX 投資管理有限公司營業(yè)執(zhí)照（正本、副本）復印件　移交方： 　經(jīng)辦人（簽字）：?。ㄒ平环焦拢　∫平粫r間： 年 月 日　收方： 　 　　經(jīng)辦人（簽字）：　 　?。ń邮辗缴w章）　 　　接收時間： 年 月 日　　　　　　　附件九 XX 投資中心(有限合伙)監(jiān)管賬戶劃款申請書　　51　　　　　　XX 投資中心（有限合伙）已在 市工商行政管理局登記并批準成立，并且已滿足《資金監(jiān)管協(xié)議》中將監(jiān)管賬戶內(nèi)資金轉入托管賬戶的規(guī)定。 　 　　3. 本報告期期末基金公司現(xiàn)金類資產(chǎn)規(guī)模及結構明細見附件 2?！?；外幣投資的項目現(xiàn)金類資產(chǎn)按項目投資的銀行實際劃款日當日中間價折合成人民幣計算?！　?，即將其他幣種按中間價換算成人民幣計價。　 　　 2. 上述授權一律不得轉授權?！　?7　　　38?。ū卷摕o正文）　　　　　　　　　甲方：XX 投資中心(有限合伙)（蓋章） 　 　　執(zhí)行事務合伙人或授權代表： 　　　　　乙方：北京 XX 投資管理有限公司（蓋章）　 　　法定代表人或授權代表： 　　　　丙方:中國建設銀行股份有限公司 市分行（蓋章） 　主要負責人或授權代表： 　　　　39　附件一 XX 投資中心(有限合伙)財產(chǎn)管理運用指令授權通知　中國建設銀行股份有限公司 市分行： 　　 根據(jù)貴行與我公司簽訂的《XX 投資中心(有限合伙)托管協(xié)議》，本公司處理“XX 投資中心(有限合伙) 資金運用 ”相關事宜的人員及其權限如下：　被授權權限：辦理本協(xié)議委托人/管理人的相關事宜　　 簽發(fā) XX 投資中心(有限合伙)財產(chǎn)管理運用指令。　　　 本協(xié)議一式八份，各方各執(zhí)兩份，其余向相關機構或部門報送之用?！　?甲乙方根據(jù)本協(xié)議所承擔的權利和義務，并不構成對雙方在委托管理協(xié)議項下權利和義務的任何減損或變更；本協(xié)議的任何條款就甲乙雙方而言，不得解釋為與委托管理協(xié)議的約定抵觸或沖突。任何一方如變更其地址，須以前述方式通知他方。除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：（1）在派專人送達的情況下，通知于送達至下述地址之時視為送達；（2）采用快遞信函方式送達的，任何通知或聯(lián)系在快遞信函發(fā)出之日后五個日歷日視為通知收到之日。　 本協(xié)議任何條款的無效將不會影響本協(xié)議其他條款的效力，除非該等條款的無效導致本協(xié)議無法履行或履行成為不必要。由一方作出的有關本協(xié)議的存在、內(nèi)容、履行或執(zhí)行及相關的預期安排的公開及公告，應在其公開前進行協(xié)調(diào)并通知他方。　 本協(xié)議的簽訂、效力、解釋和履行應受中國法律管轄?！〉谑藯l 其 他　 除非一方以書面申明放棄某項權利，任何一方未能按本協(xié)議規(guī)35　定行使或及時行使部分或全部權利或補救權并不構成該方放棄在本協(xié)議項下的權利。仲裁裁決是終局的，對各方當事人均有約束力?！〉谑邨l 法律適用和爭議解決　 　　 本協(xié)議適用中華人民共和國法律及相關司法解釋。此外，丙方還應協(xié)助新任托管人辦理相應的移交手續(xù)。　34　 發(fā)生以下情況，本托管協(xié)議提前終止：　 　?。?）甲方解散以及基金公司所有財產(chǎn)被清算或者出售；　 　?。?）丙方解散、依法被撤銷、破產(chǎn)或由其他托管人接管托管現(xiàn)金類資產(chǎn)；?。?）丙方解任或辭任，并完成托管人更換程序；　（4）發(fā)生法律行政法規(guī)或托管協(xié)議規(guī)定的終止事項。在出現(xiàn)這種情況時，三方應當立即進行協(xié)商，談判修改該條款?！〉谑鶙l 本協(xié)議的生效、修改和終止　 　　 本協(xié)議經(jīng)甲乙丙各方法定代表人（負責人）或授權代表簽字并加蓋公章后生效；中國法律或者主管機關另有規(guī)定的，從其規(guī)定。在此情況下，相關方仍有義務采取合理可行的措施履行本協(xié)議?！?不可抗力事件通知　 　　本協(xié)議一方因任何不可抗力事件的發(fā)生而不能履行本協(xié)議的條款，應及時通知其他相關方，并在不可抗力事件結束之日起的五個工作日之內(nèi)，將證明不可抗力事件發(fā)生及對該方履行本協(xié)議項下義務造成影響的有效證據(jù)提供給本協(xié)議的其他方。因中國人民銀行銀行間結算系統(tǒng)出現(xiàn)故障導致銀行間的結算無法進行的情形，因電信服務商原因導致丙方資金劃付的網(wǎng)絡中斷、無法使用的情形，構成對丙方適用的不33　可抗力事件?！〉谑鍡l 不可抗力事件的處理　 　　 不可抗力事件　　不可抗力事件是指三方在簽署本協(xié)議時不能預見、對其發(fā)生及后果不能避免并且超過合理控制范圍的、不能克服的自然事件、社會事件和其他不可歸責的情況。　 　　 違約行為雖已發(fā)生，但本協(xié)議能夠繼續(xù)履行的，在最大限度地保護受益人利益的前提下，各方當事人應當繼續(xù)履行本協(xié)議?！?2　第十四條 違約責任及免責條款　 　　 任何一方違反本協(xié)議的約定，違約方應該承擔違約責任，并賠償其違約行為對其他相關當事方和基金公司現(xiàn)金類資產(chǎn)造成的直接損失?！?2)根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定，監(jiān)管部門的命令或要求，以及法院的裁定和/或命令，或者基金公司章程的約定，向發(fā)起人或者受益人進行的披露等。接受方只能為完成本協(xié)議項下交易目的使用保密信息，未經(jīng)提供方事先同意，不得向任何第三方披露、提供、泄漏保密信息，也不得為其他目的使用，但以下情況除外：　(1)接受方自己必要的工作人員以及接受方委托的律師、會計師和其他中介機構及其工作人員因業(yè)務需要有權使用保密信息?！。?）基金公司托管人更換程序進行期間，丙方仍按照本協(xié)議約定對托管現(xiàn)金類資產(chǎn)承擔保管等項工作，并繼續(xù)計收托管費至基金公司托管人更換程序終止之日止。　 　?。?）基金公司托管人更換程序進行期間，不停止本協(xié)議的履行，丙方可拒絕執(zhí)行構成其辭任原因的乙方違反本協(xié)議約定的劃款指令。　 更換托管人的程序　 　?。?）甲方任命新任基金公司托管人后，應以書面方式通知丙方，自甲方任命新任托管人之日起開始進入基金公司托管人更換程序，該程序直至托管資產(chǎn)（包括托管現(xiàn)金類資產(chǎn)賬戶的印鑒、憑證及其他權屬文件）全部移交給新任基金公司托管人的手續(xù)完成之日終止。丙方應該協(xié)助完成替換的相關交接工作，保證計劃平穩(wěn)運行?！　?0　 托管人的辭任　乙方未按本協(xié)議的規(guī)定履行義務經(jīng)丙方書面要求仍拒不糾正，并可能會對托管現(xiàn)金類資產(chǎn)安全或正常運行產(chǎn)生重大不利影響時，丙方應及時向甲方報告，如甲方要求乙方限期糾正后，乙方仍未糾正的，為保證本基金公司的穩(wěn)健運行，丙方有權向甲方要求終止本協(xié)議?！　?9　 銀行結算匯劃費和賬戶管理費　　按照丙方現(xiàn)行的收費標準，由丙方在辦理資金匯劃業(yè)務時直接從托管賬戶中扣收或接收乙方的劃款指令進行支付。　 　　第十一條 托管費用　 　　 基金公司托管費的計算　　基金公司托管費按照托管基金公司現(xiàn)金類資產(chǎn)總值的 %/年計算，按季收取。審計甲方的費用將由甲方承擔?！∮梢曳较虮桨l(fā)出清算劃款指令，丙方復核無誤后根據(jù)指令將應付管理費、應付托管費等分別劃至指定賬戶后，將剩余貨幣資產(chǎn)一次性劃入甲方指定賬戶，丙方協(xié)助甲方及乙方辦理托管賬戶銷戶、賬戶資料退還等手續(xù)。托管人清算報告的主要內(nèi)容及格式可以定期報告為參考，28　但報告期間要覆蓋整個基金公司存續(xù)期間，并說明導致基金公司終止的原因?！?乙方違反本協(xié)議約定向丙方發(fā)送資金劃入或劃出指令，或違反本協(xié)議及委托管理協(xié)議的約定動用基金公司現(xiàn)金類資產(chǎn)，經(jīng)丙方書面要求仍拒絕糾正的，丙方應立即向甲方報告?！?托管終止的報告　 　　發(fā)生托管人解任或辭任情形，導致本托管協(xié)議終止時，丙方應在托管職責終止后 30 個工作日內(nèi)向甲方和乙方提交一份本基金公司現(xiàn)金類資產(chǎn)托管情況的報告。附件二《XX 投資中心(有限合伙)托管報告參考樣式》是對基金公司定期托管報告信息披露的最低要求，不論《XX 投資中心(有限合伙)托管報告參考樣式》是否有明確要求，凡對基金公司現(xiàn)金類資產(chǎn)或利益有重大影響的信息，27　均應按照本協(xié)議的約定披露?！”綉诿恳粫嬆甓壬习肽杲Y束之日起六十日內(nèi)、每一會計年度結束之日起九十日內(nèi)分別編制完成基金公司現(xiàn)金類資產(chǎn)的中期報告、年度報告并送交甲方。經(jīng)對賬發(fā)現(xiàn)雙方的賬目存在不符的，乙方和丙方必須及時查明原因和糾正。雙方協(xié)商不一致的，應及時通知甲方，甲方如果認可丙方的復核意見，應及時通知丙方和乙方，丙方將協(xié)助甲方及時督促乙方做出相應的調(diào)整；甲方如果不認可丙方的復核意見，應及時通知丙方和乙方，甲方將協(xié)助乙方和丙方對相關財務報表進行確認并達成一致意見?！?　　 未上市企業(yè)股權的價值按照基金公司在被投資企業(yè)凈現(xiàn)金類資產(chǎn)所占比例確定?！?　　 活期存款的價值按照賬戶余額確定?！?基金公司現(xiàn)金類資產(chǎn)價值的核對　 　　 丙方與乙方每半年/年后的十五個工作日內(nèi)核對基金公司現(xiàn)金類資產(chǎn)的價值。對于被投資項目投資資金收回并入賬的情況，按照乙方提供的相關書面文件規(guī)定的收回投資比例，扣減項目現(xiàn)金類資產(chǎn)?！〉诰艞l 基金公司會計核算和核對　 基金公司會計核算　　25　 乙方作為基金公司的主會計責任人，負責以本基金公司的名義為基金公司現(xiàn)金類資產(chǎn)單獨建立會計賬冊，進行會計核算，編制會計報表，保管本基金公司托管賬戶相關銀行結算憑證和相關因投資運作本基金公司現(xiàn)金類資產(chǎn)簽訂的文件資料原件?！　。?）除根據(jù)本協(xié)議約定對指令的審核職責之外，丙方不對指令內(nèi)容及其附件的真實性負責，丙方不對基金公司現(xiàn)金類資產(chǎn)的投資損失承擔責任?！　?相關責任　 　　 丙方未能及時正確地執(zhí)行乙方發(fā)出的有效劃款指令，導致基金公司現(xiàn)金類資產(chǎn)受損的，應對基金公司現(xiàn)金類資產(chǎn)的直接損失承擔相應的賠償責任，但劃款指令乙方和丙方有分歧的除外?！　?其他付款指令　超出本協(xié)議 約定范圍的其他付款指令，按照本協(xié)議 約定辦理。在正常業(yè)務受理渠道和時間內(nèi),因丙方原因未能及時或正確執(zhí)行合法合規(guī)且符合本協(xié)議的劃款指令而導致基金公司現(xiàn)金類資產(chǎn)受損的，丙方應承擔相應的責任，本協(xié)議另有約定的除外?！∪绻曳桨l(fā)出付款指令要素不全或含義模糊的，丙方有權不執(zhí)行，并附注相應的說明后立即將指令退還給乙方進行修改。因乙方發(fā)送指令不及時造成托管人執(zhí)行指令延誤或其他后果致使本基金公司損失的，托管人不承擔責任。 有效劃款指令的執(zhí)行　乙方向丙方發(fā)送劃款指令時，應確保丙方有足夠的處理時間，除需考慮資金在途時間外，還需給丙方留有 4 小時以上的復核和審批時間。丙方對乙方出具的劃款指令以及向丙方提交的與劃款指令相關的所有材料進行形式審核。乙方發(fā)送的指令原件采用人工送達、特快專遞方式進行傳遞（特快專遞須注明指令編號及文件名稱）。更換被授權人或變更其權限的通知自乙方收到上述變更通知并確認后生效，乙方在未收到變更通知前，仍向丙方原被授權人發(fā)送指令，由此產(chǎn)生的責任應由丙方承擔。丙方向乙方提供被授權業(yè)務聯(lián)系人名單（見附件六、業(yè)務聯(lián)系表） ，如丙方業(yè)務人員或相關信息發(fā)生變化，丙方應至少提前 2 個工作日以正式書面形式通知乙方變更信息，同時應將書面變更通知送達乙方。更換被授權人或變更其權限的通知自丙方收到上述變更通知并確認后生效，丙方在未收到變更通知前，仍按原被授權人的權限執(zhí)行劃款指令，由此產(chǎn)生的責任應由乙方承擔?！?劃款指令的發(fā)送和接收?。?）甲方和乙方應事先指定被授權業(yè)務聯(lián)系人（其中，托管賬戶的被授權業(yè)務聯(lián)系人僅為乙方指定的人員） ，并提前書面通知丙方被授權業(yè)務聯(lián)系人名單（見附件六、業(yè)務聯(lián)系表） 、銀行預留印鑒（見附件三、預留銀行印鑒確認書）和被授權人簽字樣本（見附件一、XX投資中心(有限合伙)財產(chǎn)管理運用指令授權通知） 。　 　　 劃款指令的用途應符合本協(xié)議規(guī)定的基金公司現(xiàn)金類資產(chǎn)投資和使用范圍、決策權限及相關費用的支出等具體要求（附件七） 。劃款指令的具體格式參見XX 投資中心(有限合伙)