【正文】 在引進(jìn)及消化吸收國外先進(jìn)技術(shù)的同時(shí)，努力開發(fā)研制專用汽車新產(chǎn)品，形成系列化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，并。專用汽車產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售一般來說受到鋼鐵、冶金、電力、化工、建筑等基礎(chǔ)行業(yè)的影響，同時(shí)產(chǎn)品市場(chǎng)還受油料供應(yīng)、道路建設(shè)、城市建設(shè)等相關(guān)條件的制約，產(chǎn)生依賴其他行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)。這幾年，關(guān)稅不斷降低，在一定程度上增加了國內(nèi)專用汽車企業(yè)參與競(jìng)爭(zhēng)的難度，從而增加了專用汽車企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。但目前我國從事專用汽車生產(chǎn)的廠家達(dá)800家，且國內(nèi)大多數(shù)專用汽車產(chǎn)品的普遍特點(diǎn)是價(jià)格低、檔次低、技術(shù)含量低，行業(yè)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)很激烈；而國內(nèi)技術(shù)含量高、性能及可靠性要求高的專用汽車產(chǎn)品市場(chǎng)大多被國外專用汽車制造商所壟斷。 同時(shí)利用企業(yè)現(xiàn)有非標(biāo)設(shè)備的設(shè)計(jì)制造能力，不斷提升設(shè)備技術(shù)參數(shù)的可靠性及工藝加工手段，以保持企業(yè)產(chǎn)品生產(chǎn)技術(shù)的先進(jìn)性。 一方面，企業(yè)要加大與有關(guān)高校和科研院所的技術(shù)合作及其他國際知名公司的技術(shù)合作；216?？刂萍夹g(shù)水平風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策是：加強(qiáng)對(duì)本行業(yè)國際國內(nèi)技術(shù)前沿的研究，及時(shí)掌握最新的動(dòng)態(tài)，作出相應(yīng)的決策。如全面實(shí)施國Ⅲ排放標(biāo)準(zhǔn)后，許多不符合國Ⅲ排放標(biāo)準(zhǔn)的專用汽車產(chǎn)品公告被取消，對(duì)專用汽車企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成了很大的沖擊。（2） 技術(shù)水平風(fēng)險(xiǎn)由于目前我國專用汽車產(chǎn)品的生產(chǎn)主要還是呈現(xiàn)勞動(dòng)及資金密集型特點(diǎn)，而國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展使社會(huì)對(duì)汽車工具的運(yùn)輸效率和經(jīng)濟(jì)性、功能性提出了越來越高的要求，汽車運(yùn)輸工具向?qū)Ｓ没较虬l(fā)展亦成為必然趨勢(shì)，因此產(chǎn)品必須向高附加值、高技術(shù)含量方向轉(zhuǎn)變，才能適應(yīng)市場(chǎng)對(duì)產(chǎn)品的檔次和質(zhì)量不斷提高的要求。216。216?？刂剖袌?chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的對(duì)策是：216。而新產(chǎn)品的開發(fā)及市場(chǎng)的導(dǎo)入、成長(zhǎng)需要一定的周期和投入，且存在一定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，如公司在專用汽車類產(chǎn)品的新產(chǎn)品開發(fā)方面雖具有超前性，但專用汽車產(chǎn)品小批量、多品種的特性使新產(chǎn)品形成批量生產(chǎn)需要較長(zhǎng)的周期及長(zhǎng)時(shí)間的市場(chǎng)培育。目前我國城市化進(jìn)程、高等級(jí)公路的建設(shè)因國力和財(cái)力的限制，其發(fā)展有一個(gè)漸進(jìn)的過程，因此就企業(yè)而言，其產(chǎn)品市場(chǎng)的拓展受到一定程度的局限。由此可以看出，商用車和專用車產(chǎn)品市場(chǎng)與宏觀經(jīng)濟(jì)的波動(dòng)周期在時(shí)間上和振幅上的相關(guān)關(guān)系非常明顯。但隨著國民經(jīng)濟(jì)總量構(gòu)成變化，市場(chǎng)對(duì)商用車和專用車品種的需求格局將相應(yīng)改變。2. 經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)（1） 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)國家宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境變化和基本建設(shè)投資規(guī)模的變化將直接影響公司商用車和專用車的產(chǎn)品銷售。經(jīng)濟(jì)發(fā)展的復(fù)雜性和多變性，政府調(diào)控政策的不斷出臺(tái)，將對(duì)汽車行業(yè)形成一定的政策風(fēng)險(xiǎn)。汽車銷售像股票市場(chǎng)一樣，對(duì)政策的依賴性很大。原經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)通過持有新的股份，從而與企業(yè)形成利益共同體，雙方的命運(yùn)緊密地聯(lián)系在一起，這將形成一股強(qiáng)大的動(dòng)力，推動(dòng)新企業(yè)和管理層群體的共贏發(fā)展。5. 東風(fēng)員工對(duì)重組的支持員工積極支持改制重組。《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)規(guī)劃》提出的階段發(fā)展目標(biāo)為：到2015年，新能源汽車初步實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化。堅(jiān)持自主創(chuàng)新，注重改造傳統(tǒng)產(chǎn)品與推廣新能源汽車相結(jié)合。（4）依照國家節(jié)能減排的要求，開發(fā)新能源產(chǎn)品特別是電動(dòng)汽車已是將來汽車發(fā)展的必然趨勢(shì)。1994版舊汽車產(chǎn)業(yè)政策基本上沒有提到專用車，而2004版新汽車產(chǎn)業(yè)政策則對(duì)專用車這一塊提及較多。而汽車行業(yè)位列名單之首，可見其兼并重組的緊迫和重要。與此同時(shí)，《意見》還指出，要向民營(yíng)資本開放更多行業(yè)和領(lǐng)域，并放寬在股權(quán)比例等方面的限制。汽車等六大行業(yè)被國務(wù)院點(diǎn)名要求加快重組力度。汽車生產(chǎn)企業(yè)既要增強(qiáng)制造實(shí)力，又要拓展汽車金融業(yè)務(wù)和產(chǎn)品售后服務(wù)，強(qiáng)化生產(chǎn)與服務(wù)的紐帶聯(lián)系，促進(jìn)相互支撐，實(shí)現(xiàn)汽車制造業(yè)和汽車服務(wù)業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展。在這一政策中，鼓勵(lì)汽車企業(yè)兼并重組是重要一章。（3）復(fù)制？？集團(tuán)的市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)模型到新公司，使其成為新公司產(chǎn)品市場(chǎng)營(yíng)銷的主力，完善新公司的產(chǎn)銷鏈。3. ？？股東及關(guān)聯(lián)方對(duì)重組的支持（1）首先提供資金用于支付部分改制成本。（5）縣政府成立專項(xiàng)工作小組支持新建設(shè)和發(fā)展。（3）免征或全額返還建筑安裝營(yíng)業(yè)稅，企業(yè)所得稅、增值稅稅收優(yōu)惠政策優(yōu)于現(xiàn)出臺(tái)的招商引資政策。2. 云南地方政府對(duì)重組的支持（1）在投資協(xié)議簽定后4個(gè)月內(nèi)由政府完成五通一平。（4）在新公司產(chǎn)品戰(zhàn)略范圍內(nèi)，不干預(yù)新公司產(chǎn)品的公告申報(bào)，在公告申報(bào)過程中東風(fēng)公司給予全力支持。（2）在新公司合資經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，在云南地區(qū)不再給予任何第三方以生產(chǎn)新公司同類產(chǎn)品的授權(quán)或簽署該等合同、協(xié)議及契約。第六章 重組獲得的各項(xiàng)支持分析1. 東風(fēng)公司對(duì)重組的支持（1）在新公司合資經(jīng)營(yíng)期內(nèi)，許可新公司使用“東風(fēng)”商標(biāo)，新公司應(yīng)按照東風(fēng)公司品牌規(guī)劃及商標(biāo)管理規(guī)定與東風(fēng)公司簽訂商標(biāo)許可合同。216。216。216。（3）在核心事業(yè)領(lǐng)域中從優(yōu)做起，以強(qiáng)深化，實(shí)現(xiàn)做大（20162020年）216。216。216。216。216。216。216。（2）形成新優(yōu)特產(chǎn)品（20112015年）216。216。216。216。2. 新發(fā)展的實(shí)施計(jì)劃（1）完成經(jīng)營(yíng)方式及管理模式的轉(zhuǎn)變（20102011年）216。（8）身份轉(zhuǎn)變工作。（7）規(guī)劃發(fā)展工作。（6）公司成立工作。（5）工商登記工作。（4）各方出資工作。（3）回購股權(quán)工作。（2）財(cái)務(wù)審計(jì)工作。第五章 重組項(xiàng)目實(shí)施計(jì)劃1. 重組工作推進(jìn)計(jì)劃根據(jù)東風(fēng)公司、？？集團(tuán)、明騰公司三方2010年6月2日在北京簽訂的“增資擴(kuò)股協(xié)議”，以及8月25日在重慶召開的領(lǐng)導(dǎo)小組會(huì)議紀(jì)要精神，為加快推進(jìn)合資重組工作步伐，三方股東提出具體工作推進(jìn)計(jì)劃如下：（1）籌備工作小組。（3）？？集團(tuán)的凈現(xiàn)值為48960萬元。7. ？？重組的投資回報(bào)分析預(yù)測(cè)假設(shè)與說明：（1）？？集團(tuán)的凈現(xiàn)值采用每年的凈利潤(rùn)加上非付現(xiàn)成本后折現(xiàn)計(jì)算。成本費(fèi)用預(yù)測(cè)見表73。（3）%，%。5. 重組后東風(fēng)成本和費(fèi)用預(yù)測(cè)預(yù)測(cè)假設(shè)與說明：（1）現(xiàn)有的營(yíng)業(yè)成本占營(yíng)業(yè)收入的比例為107%，假設(shè)兩年過渡到行業(yè)平均水平87%。%（數(shù)據(jù)來源：國家統(tǒng)計(jì)局統(tǒng)計(jì)公報(bào)），因此通脹率定為5%。（5）價(jià)格預(yù)測(cè)以各分產(chǎn)品上市公司的銷售均價(jià)為基礎(chǔ)，經(jīng)過適當(dāng)調(diào)整，并考慮通貨膨脹因素。（4）后續(xù)期銷量增長(zhǎng)率的依據(jù)為行業(yè)總體市場(chǎng)的平均增長(zhǎng)率。預(yù)測(cè)期包含兩個(gè)階段，第一階段為詳細(xì)預(yù)測(cè)期（20112015年），這一階段特點(diǎn)表現(xiàn)為由的現(xiàn)有水平逐步向行業(yè)平均水平過渡，最終達(dá)到行業(yè)平均水平；第二階段為后續(xù)期（20162030年），這一階段特點(diǎn)表現(xiàn)為穩(wěn)定的營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)，其增長(zhǎng)率不超過行業(yè)平均增長(zhǎng)率。4. 重組后東風(fēng)市場(chǎng)和收入預(yù)測(cè)預(yù)測(cè)假設(shè)與說明：（1）營(yíng)業(yè)收入進(jìn)行分產(chǎn)品預(yù)測(cè)，包括：中卡、客車、專用車。（7）參照現(xiàn)有銀行借款利率，%，五年期長(zhǎng)期借款年利率6%。支付主業(yè)改制成本后，約余3800萬元。（5）流動(dòng)資金增加額中的80%通過短期借款解決，20%通過長(zhǎng)期借款解決。（4）假設(shè)前五年根據(jù)實(shí)際利潤(rùn)和現(xiàn)金流情況決定債權(quán)融資量，20112013年全部通過債權(quán)融資，2014年資本結(jié)構(gòu)為債權(quán)融資/凈資本=80%，2015年資本結(jié)構(gòu)為債權(quán)融資/凈資本=70%，后十五年達(dá)到目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)為債權(quán)融資/凈資本=60%。（4）流動(dòng)資金=現(xiàn)金+應(yīng)收款項(xiàng)+存貨應(yīng)付款項(xiàng)（5）流動(dòng)資金本年增加額=本年流動(dòng)資金—上年流動(dòng)資金籌資預(yù)測(cè)假設(shè)與說明：（1）凈資本=流動(dòng)資金增加額+固定資產(chǎn)增加額（2）凈資本為每年的資金需求量，即當(dāng)年全部的籌資需要。行業(yè)平均水平為：現(xiàn)金比例=22%，應(yīng)收款項(xiàng)比例=17%，存貨比例=16%，應(yīng)付款項(xiàng)比例=35%。各項(xiàng)內(nèi)容占銷售收入的比例參照上市公司平均水平。流動(dòng)資金預(yù)測(cè)假設(shè)與說明：（1）為簡(jiǎn)化計(jì)算，僅對(duì)現(xiàn)金、應(yīng)收款項(xiàng)（=應(yīng)收票據(jù)+應(yīng)收賬款）、存貨、應(yīng)付款項(xiàng)（=應(yīng)付票據(jù)+應(yīng)付賬款）四項(xiàng)內(nèi)容進(jìn)行預(yù)測(cè)。（3）后十五年，參照行業(yè)平均水平，固定資產(chǎn)占營(yíng)業(yè)收入的比例為17%，預(yù)測(cè)固定資產(chǎn)數(shù)值。兩年建成投產(chǎn)；。2. ？？集團(tuán)重組資金來源重組資金來源為？？集團(tuán)自籌資金。在東風(fēng)公司完成出資的驗(yàn)資后三天內(nèi)，？？集團(tuán)和明騰公司將出資資金（分別為9000萬元和1500萬元）匯入驗(yàn)資帳戶，辦理驗(yàn)資手續(xù)。東風(fēng)公司以其在經(jīng)評(píng)估后的凈資產(chǎn)出資，合計(jì)出資4500萬元。 全面預(yù)算管理216。 稅收管理與籌劃216。 財(cái)務(wù)分析與經(jīng)營(yíng)預(yù)警216。為此需要進(jìn)行以下財(cái)務(wù)管理活動(dòng)：216。 制定薪酬管理制度與流程11. 財(cái)務(wù)管理規(guī)劃新的財(cái)務(wù)核算體系可沿用現(xiàn)有的財(cái)務(wù)核算體系，但財(cái)務(wù)信息系統(tǒng)可視情況需要進(jìn)行重構(gòu)。 結(jié)合績(jī)效體系設(shè)計(jì)績(jī)效薪酬體系216。 新的薪酬結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)216。 同行業(yè)及本地區(qū)薪酬水平調(diào)查216。 建立績(jī)效結(jié)果與薪酬、晉升等的對(duì)接機(jī)制216。 針對(duì)不同層次人員，實(shí)行月度、季度、半年度和年度考核216。 建立公司年度規(guī)劃與年度目標(biāo)體系，形成一級(jí)KPI+KO216。在績(jī)效體系優(yōu)化上，可遵循以下操作步驟：216。根據(jù)需要招聘員工時(shí)，遵守“公開、公平、公正、考核”的原則，擇優(yōu)錄用。新將實(shí)行全崗員工KPI績(jī)效管理和末位淘汰制。新控制在500600人左右。（14）作業(yè)部負(fù)責(zé)生產(chǎn)計(jì)劃的實(shí)施，完成需要的車身、車架生產(chǎn)，完成整車裝配和客車生產(chǎn)等。（12）黨工部負(fù)責(zé)公司的黨群工作和企業(yè)文化工作等。（10）人力資源部負(fù)責(zé)人力資源規(guī)劃和日常人力資源管理工作等。（8）服務(wù)部負(fù)責(zé)制定產(chǎn)品保修政策，構(gòu)建服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，制定服務(wù)站管理辦法，建立保修、維修備件的供應(yīng)通道，建立CRM客戶關(guān)系管理系統(tǒng)等。（6）裝備部負(fù)責(zé)管理公司所有裝備資產(chǎn)等。（4）生產(chǎn)部負(fù)責(zé)下達(dá)月度生產(chǎn)計(jì)劃和三月滾動(dòng)預(yù)測(cè)計(jì)劃，協(xié)調(diào)計(jì)劃按時(shí)完成；負(fù)責(zé)公司內(nèi)物流規(guī)劃和工位器具的采購、發(fā)放、管理等。（2）技術(shù)部負(fù)責(zé)生產(chǎn)工藝安排和改進(jìn)；編寫工藝文件；設(shè)計(jì)工位器具等。6個(gè)事業(yè)部作為六大塊業(yè)務(wù)總牽頭部門，能調(diào)動(dòng)所有職能部門，實(shí)施從市場(chǎng)調(diào)研、產(chǎn)品研發(fā)、供應(yīng)商選擇、生產(chǎn)制造、銷售服務(wù)、使用跟蹤等全過程的工作策劃和完成。新將下設(shè)6個(gè)事業(yè)部和14個(gè)職能部門。實(shí)行董事會(huì)監(jiān)督下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，并實(shí)行經(jīng)營(yíng)目標(biāo)考核。如圖33所示。對(duì)于下游經(jīng)銷商，新將充分利用？？集團(tuán)十多年的經(jīng)銷經(jīng)驗(yàn)與銷售網(wǎng)絡(luò)。通過10年左右時(shí)間的建設(shè)，以新公司為核心的汽車工業(yè)園區(qū)將形成西南地區(qū)具有較大規(guī)模和影響力的現(xiàn)代化工業(yè)園區(qū)。主要用于物流中心、產(chǎn)品研發(fā)中心、產(chǎn)品展示中心和生活區(qū)的建設(shè)。開發(fā)和建設(shè)的項(xiàng)目包括：商用車研發(fā)、制造、營(yíng)銷等主業(yè)板塊的總部辦公大樓、技術(shù)研發(fā)中心、營(yíng)銷中心、載貨汽車總裝配線、客車生產(chǎn)線、駕駛室模具中心、駕駛室沖焊車間、駕駛室油漆車間、駕駛室內(nèi)飾裝配車間、車架沖鉚車間、車架油漆車間、傳動(dòng)軸生產(chǎn)車間、前橋總裝配車間、車架車架油漆車間、傳動(dòng)軸生產(chǎn)車間、前橋總裝配車間、中后橋總裝配車間、專用汽車上裝生產(chǎn)車間、大型第三方物流倉庫、商用汽車零件機(jī)加工車間。，用地600畝，兩年建成投產(chǎn)。工業(yè)園區(qū)總體占地約1000畝，分二期進(jìn)行開發(fā)和建設(shè)。設(shè)計(jì)產(chǎn)能為：?jiǎn)伟嗄戤a(chǎn)中高檔客車3000輛，其中78M高檔車1000輛，810M中高檔車1600輛，1012M中高檔車400輛；涂裝部分單班年產(chǎn)2000輛；中高檔客車底盤單班年產(chǎn)1000輛。 客車生產(chǎn)客車生產(chǎn)線主要以一臺(tái)5噸單梁行車為主及一些輔助裝備組成，具備生產(chǎn)610米客車底盤，以及610米客車整車的能力。主要自制的總成及零部件為長(zhǎng)、平頭駕駛室、車架、車橋（D5前橋和8噸后橋）、貨廂、副車架、銷類、軸類、U型螺栓類、制動(dòng)管路及一些焊接支架類的零件。216。車架油漆線長(zhǎng)50M，設(shè)備17臺(tái)，集清洗、電泳、烘烤于一線，鏈條輸送。216。 整車生產(chǎn)四大工藝——總裝、整車測(cè)試裝配I線長(zhǎng)128M，裝配II線長(zhǎng)207M。涂裝線長(zhǎng)120M，具備漆前處理、電泳、烘烤各道工序，該設(shè)備較為先進(jìn)，具有2萬/年的駕駛室總成噴涂能力。平頭車身焊接生產(chǎn)線一條，平頭車身焊裝夾具25副。216。長(zhǎng)頭車駕駛室部份沖壓件模具190副，沖壓設(shè)備33臺(tái)，具有3萬/年的駕駛室總成生產(chǎn)能力。（1）現(xiàn)有廠房規(guī)劃216。以售后服務(wù)質(zhì)量進(jìn)一步提升產(chǎn)品價(jià)值，贏得良好的用戶口碑。三年內(nèi)，在云南省其他區(qū)域逐步推廣3S店的服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，累計(jì)發(fā)展30家。完善經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)，構(gòu)建服務(wù)網(wǎng)絡(luò)是新未來能否持續(xù)發(fā)展、打造品牌、擴(kuò)大銷售、提升市場(chǎng)占有率的關(guān)鍵。未來幾年的產(chǎn)銷目標(biāo)如表3表33所示。同時(shí)，向貴州、四川等周邊省份輻射。充分發(fā)揮東風(fēng)公司技術(shù)優(yōu)勢(shì)及品牌優(yōu)勢(shì)，形成對(duì)云南力帆、一汽紅塔等主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的壓倒性優(yōu)勢(shì)。未來五年內(nèi)，使其提升至70%。新未來的主打市場(chǎng)定位于云南省，進(jìn)一步鞏固和提升東風(fēng)品牌商用車在云南省的市場(chǎng)占有率。目前，云南省內(nèi)具有規(guī)模生產(chǎn)能力的汽車生產(chǎn)企業(yè)除外，僅有一汽紅塔、云南力帆、云南美的三家企業(yè)。5. 目標(biāo)汽車市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)分析云南省汽車工業(yè)經(jīng)過20年的發(fā)展，整車企業(yè)由原來的7家縮減為3家（含）。在云南外貿(mào)涉及的100多個(gè)國家中，對(duì)東盟10國的貿(mào)易額占云南對(duì)外貿(mào)易總額的37%，是云南的第一大貿(mào)易伙伴。據(jù)此計(jì)算，到2010年，越南全國汽車擁有量達(dá)120萬輛，到2020年將達(dá)262萬輛。以越南為例。這將給重型車、專用車市場(chǎng)迅速發(fā)展帶來歷史性的特大機(jī)遇。（5）東南亞市場(chǎng)東南亞地區(qū)的天然氣、煤、銅、鋁、鉀鹽等礦產(chǎn)能源開發(fā)、電力和交通等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)不斷擴(kuò)大、酒店業(yè)的興建和民用房屋的重建，使其對(duì)冶金、電力行業(yè)以及鋼鐵、水泥等其他建筑產(chǎn)品的需求激增，尤其對(duì)工程機(jī)械的需求更是旺盛。專用車作為在西南地區(qū)的主流產(chǎn)品具有得天獨(dú)厚的區(qū)域優(yōu)勢(shì)和資源優(yōu)勢(shì)。目前，西南地區(qū)尚沒有上規(guī)模的新能源車和專用車生產(chǎn)商，市場(chǎng)流動(dòng)的新能源車極少，專用車以雜牌改裝為主，品牌雜、品質(zhì)低、價(jià)格高、維修難成為主要特點(diǎn)。在近幾年國家對(duì)沿邊經(jīng)濟(jì)和西部大開發(fā)政策的支持下，道路交通運(yùn)輸各方面迅猛發(fā)展，公路運(yùn)輸起著重要的作用。東風(fēng)品牌已深入人心。真正的汽車時(shí)代來臨了。2000年云南省機(jī)動(dòng)車總數(shù)150余萬輛，2007年云南省機(jī)動(dòng)車總數(shù)440余萬輛。云南省將成為我國進(jìn)入東盟國家的重要物流通道之一，外貿(mào)、商業(yè)、物流、糧食等行業(yè)中的倉儲(chǔ)設(shè)施的面